晶升股份:华泰联合证券有限责任公司关于南京晶升装备股份有限公司2023年度募集资金存放和使用情况专项核查报告

华泰联合证券有限责任公司
关于南京晶升装备股份有限公司
2023 年度募集资金存放和使用情况专项核查报告
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”或“保荐机构”）作为南京晶升装备股份有限公司（以下简称“晶升股份”或“公司”）首次公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律法规的规定，对晶升股份在 2023 年度募集资金存放与使用情况进行了核查，核查情况如下：
一、募集资金的基本情况
（一）实际募集资金的金额及到账情况
根据中国证券监督管理委员会于 2023 年 3 月 13 日出具的《关于同意南京晶
升装备股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕547 号），公司获准向社会公开发行人民币普通股 3,459.1524 万股，每股发行价格为人民币32.52 元，募集资金总额为 1,124,916,360.48 元；扣除发行费用共计 108,612,441.09元（不含增值税金额）后，募集资金净额为 1,016,303,919.39 元。本次发行募集
资金已于 2023 年 4 月 17 日全部到位，经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审
验并于 2023 年 4 月 17 日出具了《验资报告》（容诚验字[2023]210Z0014 号）。
为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者权益，公司设立了相关募集资金专用账户。募集资金到账后，已全部存放于募集资金专项账户内，公司及全资子公司已与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了募集资金三方/四方监管协议。
（二）募集资金使用和结余情况
截至 2023 年 12 月 31 日，公司募集资金专户余额为人民币 84,803,487.56 元。
公司首次公开发行股票募集资金使用与结存情况如下表：
单位：人民币/元
项目 金额
募集资金总额 1,124,916,360.48
减：直接使用募集资金支付的发行费用 103,642,893.05
减：以自筹资金预先支付发行费用置换金额 4,715,408.53
减：直接使用募集资金支付的募投项目支出金额 40,159,385.92
减：以自筹资金预先投入募投项目置换金额 40,711,647.68
减：闲置募集资金进行现金管理余额 699,800,000.00
减：银行手续费 576.00
减：永久补充流动资金 160,000,000.00
加：利息收入 2,415,840.93
加：闲置募集资金现金管理收益 6,501,197.33
截至 2023 年 12 月 31 日募集资金余额 84,803,487.56
二、募集资金管理情况
（一）募集资金管理情况
为规范公司募集资金管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司制定了《募集资金管理制度》，对募集资金采用专户存储制度，并严格履行使用审批程序，以便对募集资金的管理和使用、募集资金投资项目的实施管理等进行监督，保证专款专用。
（二）募集资金三方、四方监管协议情况
2023 年 4 月 10 日，公司连同保荐机构华泰联合证券分别与中国民生银行股
份有限公司南京分行、南京银行股份有限公司南京分行、中信银行股份有限公司南京分行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》；公司与募集资金投资项目实施主体全资子公司南京晶升半导体科技有限公司（以下简称“晶升半导体”）、
华泰联合证券、招商银行股份有限公司南京栖霞支行签署了《募集资金专户存储四方监管协议》。
为提高募集资金使用效率，保障募投项目的顺利实施，同时结合公司产能和研发的需求，公司对“半导体晶体生长设备总装测试厂区建设项目”的实施地点和实施方式进行了变更。为配合公司经营管理需要，优化募集资金管理，提高募
集资金的管理效率，公司于 2024 年 1 月 29 日召开了第二届董事会第二次会议及
第二届监事会第二次会议，审议通过了《变更部分募集资金专户的议案》，同意将募投项目“半导体晶体生长设备总装测试厂区建设项目”对应的募集资金专用账户进行变更。
晶升半导体已于 2024 年 2 月 2 日在南京银行股份有限公司南京紫东支行新
设立了募集资金专用账户，并与公司、南京银行股份有限公司南京分行及华泰联合证券签订了《募集资金专户存储四方监管协议》，原募集资金专用账户已注销，其募集资金四方监管协议相应终止。
上述募集资金专户存储三方、四方监管协议与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异，公司在使用募集资金时已经严格遵照执行。
（三）募集资金专户存储情况
1、截至 2023 年 12 月 31 日，募集资金专户存储情况如下：
单位：人民币/元
开户人 开户银行 银行账号 募集资金余额
晶升股份 南京银行南京紫东支行 0169200000002784 34,285,484.54
晶升股份 中国民生银行股份有限公 638997799 158,299.48
司南京分行北京西路支行
晶升股份 南京银行珠江支行 0156240000003576 284,070.30
晶升股份 中信银行南京月牙湖支行 8110501014302164110 713,609.94
晶升半导体 招商银行南京栖霞支行 125914172310603 221,802.32
合计 35,663,266.58
2、截至 2023 年 12 月 31 日，募集资金理财专户存款余额情况如下：
单位：人民币/元
开户人 开户银行 银行账号 余额

开户人 开户银行 银行账号 余额
晶升股份 南京银行南京紫东支行 0169220000003315 49,117,055.56
晶升半导体 南京银行南京紫东支行 0169200000003316 23,165.42
合计 49,140,220.98
注：1、上述账户为公司及其子公司晶升半导体在南京银行南京紫东支行开立的募集资金理财专户，上述账户仅用于部分暂时闲置募集资金购买理财产品专用结算，不得存放非募集资金或用作其他用途。
2、期末专户余额未包含持有未到期理财产品金额 69,980.00 万元。
三、2023年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金投资项目的资金使用情况
截至 2023 年 12 月 31 日，募集资金的实际使用情况详见附表 1：募集资金
使用情况对照表。
（二）募集资金投资项目先期投入及置换情况
公司于 2023 年 5 月 15 日召开了第一届董事会第十九次会议、第一届监事会
第十四次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金人民币 4,071.16 万元和已支付发行费用的自筹资金人民币471.54 万元，合计使用募集资金人民币 4,542.70 万元置换上述预先投入及支付发
行费用的自筹资金。公司已于 2023 年 5 月 18 日完成置换。
（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
本持续督导期内，公司不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。
（四）对闲置募集资金进行现金管理的情况
公司于 2023 年 5 月 15 日召开了第一届董事会第十九次会议、第一届监事会
第十四次会议，审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，在确保募集资金投资项目正常进行、保证募集资金安全和公司正常经营的情况下，使用最高额度不超过人民币 80,000.00 万元的闲置募集资金进行现金管理，购买安全性高、流动性好、投资期限不超过 12 个月的具有合法经营资格的金融机构销售的有保本约定的投资产品，使用期限自董事会审议通过之日起 12个月内有效，在决议有效期内公司可根据理财产品或存款类产品期限在可用资金
额度内滚动使用。
截至 2023 年 12 月 31 日，公司累计购买结构性存款余额为人民币 69,980.00
万元，具体明细如下：
单位：人民币/万元
银行名称 产品名称 收益类型 金额 起止日期 是否赎回
南京银行珠江 结构性存款 保本浮动收益 22,380.00 2023.05.19-2024.05.08 否
支行
南京银行南京 结构性存款 保本浮动收益 3,000.00 2023.05.19-2024.02.16 否
紫东支行
南京银行南京 结构性存款 保本浮动收益 10,000.00 2023.0