博瑞传播:博瑞传播关于股权收购涉及的被收购公司2023年度对赌业绩完成情况的专项说明

成都博瑞传播股份有限公司关于股权收购涉及的被收购公司
2023 年度对赌业绩完成情况的专项说明
成都博瑞传播股份有限公司（以下简称“公司”或“博瑞传播”）于 2020 年完成
了对四川生学教育科技有限公司（以下简称“生学教育”）60%股权的收购；根据相关股权转让协议，公司与上述被收购公司的原股东约定了被收购公司 2023 年度的业绩目标，并约定了未完成业绩目标时应当承担相应的业绩补偿责任。根据上海证券交易所相关规定，公司对上述被收购公司 2023 年度业绩目标的实现情况说明如下：
1、股权收购基本情况
公司与天津生学企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“天津生学”）、自然人陈长志签订《股权收购协议》，收购天津生学、陈长志持有的生学教育 60%的股权。根据北京经纬仁达资产评估有限公司出具的《资产评估报告》，截止评估基准日 2020
年 6 月 30 日，生学教育 100%股权的评估值为 35,132.00 万元。经各方协商，最终确认
生学教育整体作价为 35,000.00 万元，60%股权的交易对价为 21,000.00 万元。其中，收购陈长志持有的生学教育 40.96%股权，交易价格为 14,336.70 万元；收购天津生学持有的生学教育19.04%股权，交易价格为6,663.30万元。本次股权收购业经公司于2020
年 10 月 29 日召开的十届董事会第四次会议审议通过。公司已于 2020 年 11 月通过现金
方式完成对生学教育 60%股权的收购。本次股权收购不属于关联交易，为非同一控制下的企业合并。
生学教育成立于 2015 年 5 月 15 日，注册资本人民币 1,113.33 万元，住所为中国
（四川）自由贸易试验区成都高新区天府大道中段 1268 号 1 栋 3 层 1-7 号，现法定代
表人为陈长志；公司主要从事计算机软硬件销售、计算机信息系统集成、信息技术开发、技术推广、教育咨询、教学服务等业务。
2、业绩承诺及补偿约定
公司与天津生学、自然人陈长志签订《股权收购协议》在“第七条 利润承诺补偿”对业绩承诺进行了规定，规定如下：
（1）预计业绩承诺期为四年（2020 年-2023 年）；

（2）业绩承诺期间每年扣非后净利润额分别为：
单位：万元
年度 2020年 2021年 2022年 2023年 合计
承诺净利润 1,500.00 3,300.00 4,200.00 5,000.00 14,000.00
实现的净利润 1,865.49 3,730.51 4,510.14 4,907.61 15,013.75
扣除非经常性损益 1,676.31 3,446.57 4,457.75 4,350.12 13,930.75
后的净利润
业绩承诺超额 176.31 146.57 257.75 -649.88 -69.25
2020 年实现情况审核：四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具《关于博瑞传播股权收购涉及的被收购公司 2020 年度对赌业绩完成情况的专项说明的专项审核报告（川华信专(2021)第 0295 号）》。
2021 年实现情况审核：四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具《关于博瑞传播股权收购涉及的被收购公司 2021 年度对赌业绩完成情况的专项说明的专项审核报告（川华信专(2022)第 0290 号》。
2022 年实现情况审核：四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具《关于博瑞传播股权收购涉及的被收购公司 2022 年度对赌业绩完成情况的专项说明的专项审核报告（川华信专(2023)第 0409 号）》。
（3）业绩补偿方式为：
在业绩承诺期内（2020 年-2023 年），若当年经审计的扣非后净利润未达到承诺利润，则由交易对方：陈长志、天津生学对博瑞传播进行业绩补偿。
当年度应补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数-截至当期期末累计实现净利润数）÷业绩承诺期间内的承诺净利润总额×标的资产购买价款-累计已补偿金额
上述补偿顺序依次为：
A、由专项共管账户内资金进行补偿。
B、专项共管账户内资金不足补偿的，由当年生学教育可分配税后利润优先向博瑞传播进行分配的方式对需补偿的金额进行补偿，但博瑞传播获得的实际利润分配不得超过生学教育当年承诺净利润下可分配利润的 60%。
C、上述资金不足以补偿的，由陈长志、天津生学持有的博瑞传播股票进行补偿。
D、仍有不足，则由陈长志、天津生学以此次股权转让过程中各方所得价款金额为限，分别按转让比例以自有资金进行补偿，同时陈长志对天津生学承担连带补足责任。
3、对赌业绩完成情况
经审计，生学教育 2023 年度实现的净利润为 4,907.61 万元，扣除收购协议约定的
非经常性损益后的净利润为 4,350.12 万元，与收购协议所约定 2023 年度目标净利润5,000 万元差异金额为-649.88 万元，生学教育本年未完成业绩承诺。
业绩对赌期（2020 年-2023 年），生学教育累计承诺净利润金额 14,000.00 万元，
累计实际实现扣除非经常性损益后的净利润 13,930.75 万元，累计未完成业绩承诺金额为 69.25 万元，根据股权转让协议中业绩承诺补偿的相关约定，生学教育交易对方（即陈长志、天津生学）应补偿金额为 103.87 万元。
成都博瑞传播股份有限公司
董事会
2024 年 4 月 28 日