天富能源:恒泰长财证券有限责任公司关于新疆天富能源股份有限公司关联交易的核查意见

关于新疆天富能源股份有限公司
关联交易的核查意见
恒泰长财证券有限责任公司（以下简称“恒泰长财证券”、“保荐机构”）作为新疆天富能源股份有限公司（以下简称“天富能源”、“公司”、“上市公司”）向特定对象发行股票并在主板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等法律法规的要求，保荐机构就天富能源与关联方新疆锦龙电力集团有限公司（以下简称“锦龙电力”）签署《高压供用电合同》暨关联交易事项（以下简称“关联交易事项”、“本次交易”、“本次关联交易”）进行了审慎核查。核查情况及核查意见如下：
一、关联交易基本情况概述
为充分发挥公司内部电力资源余缺互济，优化资源配置的效果，确保公司整体利益最大化，公司与锦龙电力通过 220KV 光华变电站与 220KV 五五中心变进行并网联接，进行电量供应。
鉴于上述双方经营发展需要，公司拟与锦龙电力签署《高压供用电合同》，供电价格按照《兵团发展改革委关于核定兵团第一监管周期第八师电网输配电价及有关事宜的通知》（兵发改价格发〔2023〕425 号）及八师石河子市发展改革委员会《关于转发第八师电网输配电价及有关事宜的通知》（师市发改价〔2023〕
19 号）中 220 千伏电压等级用电电价或市场化电价执行。预计 2024 年供电量不
超过 16 亿千瓦时，电量结算金额不超过 6 亿元。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》所规定的重大资产重组事项。
二、关联方基本情况
（一）关联关系介绍

锦龙电力为公司关联方，构成《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第二款第（二）项规定的关联法人。
（二）关联方基本情况
公司名称：新疆锦龙电力集团有限公司
注册地址：新疆伊犁州奎屯市天北新区行知园-天北大道33幢14层
企业类型：其他有限责任公司
法定代表人：王锋
注册资本：156,833.0982万元人民币
主要经营范围：许可项目：输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验等；一般项目：配电开关控制设备制造；风力发电技术服务；电力设施器材制造等。
锦龙电力主要财务数据：
单位：万元
项目 2024 年 3 月 31 日 2023 年 12 月 31 日
资产总额 1,583,182.05 1,323,022.34
负债总额 1,278,621.89 1,022,635.51
所有者权益总额 304,560.16 280,613.94
项目 2024 年 1-3 月 2023 年度
营业收入 95,410.12 355,858.07
净利润 329.79 -277.08
注：锦龙电力2023年度财务数据已经新疆明境会计师事务所（普通合伙）审计、2024年1-3月财务数据未经审计。
三、关联交易定价政策和定价依据
本次关联交易的定价按照《兵团发展改革委关于核定兵团第一监管周期第八师电网输配电价及有关事宜的通知》（兵发改价格发〔2023〕425号）及八师石河子市发展改革委员会《关于转发第八师电网输配电价及有关事宜的通知》（师市发改价〔2023〕19号）中220千伏电压等级用电电价或市场化电价执行。
四、本次交易的目的和对上市公司的影响
本次交易有利于公司与锦龙电力双方的共同发展，增加公司的供电收入，向外拓宽市场，提升公司的影响力，不存在损害公司及中小股东的利益，为公司未来经营业绩带来积极影响。

五、履行的相关审议程序及专项意见
（一）董事会意见
公司第七届董事会第五十次会议审议通过了《关于公司与关联方新疆锦龙电力集团有限公司签署<高压供用电合同>暨关联交易的议案》，该议案以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过，关联董事刘伟先生、王润生先生均回避表决。此项议案尚需提交公司股东大会审议通过后方可实施。
公司董事会意见如下：
同意公司与锦龙电力签署《高压供用电合同》，供电价格按照《兵团发展改革委关于核定兵团第一监管周期第八师电网输配电价及有关事宜的通知》（兵发改价格发〔2023〕425号）及八师石河子市发展改革委员会《关于转发第八师电网输配电价及有关事宜的通知》（师市发改价〔2023〕19号）中220千伏电压等级用电电价或市场化电价执行。预计2024年供电量不超过16亿千瓦时，电量结算金额不超过6亿元。
（二）监事会意见
公司第七届监事会第四十七次会议审议通过了《关于公司与关联方新疆锦龙电力集团有限公司签署<高压供用电合同>暨关联交易的议案》，该议案以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过。此项议案尚需提交公司股东大会审议通过后方可实施。
监事会意见如下：
同意公司与锦龙电力签署《高压供用电合同》，供电价格按照《兵团发展改革委关于核定兵团第一监管周期第八师电网输配电价及有关事宜的通知》（兵发改价格发〔2023〕425号）及八师石河子市发展改革委员会《关于转发第八师电网输配电价及有关事宜的通知》（师市发改价〔2023〕19号）中220千伏电压等级用电电价或市场化电价执行。预计2024年供电量不超过16亿千瓦时，电量结算金额不超过6亿元。
（三）独立董事意见
独立董事专门会议审议情况如下：
本次关联交易事项已经公司2024年第四次独立董事专门会议以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过。独立董事专门会议成员认为：公司与关联方锦龙电
力签署《高压供用电合同》，有利于增加公司的收入，提升公司的知名度，交易定价结算办法是以政府定价或参考市场价格为基础，体现公平交易、协商一致的原则，关联交易定价合理、公平，没有损害公司以及中小股东的利益，不会对公司本期以及未来财务状况、经营成果产生影响。本次关联交易事项符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》等有关法律法规、规范性文件以及公司章程和关联交易管理制度的规定。同意将此议案提交董事会审议。
独立董事独立意见如下：
本次公司与关联方锦龙电力签署《高压供用电合同》是正常生产经营所需，符合交易双方业务发展需求，不会影响公司的独立性；交易定价结算办法是以政府定价或参考市场价格确定，体现“公平、公正、公开”的原则，不存在损害公司和中小股东权益的情形，关联交易决策和表决程序合法，符合《上海证券交易所股票上市规则》及其他规范的要求。同意公司第七届董事会第五十次会议审议的上述事项。
六、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：天富能源与关联方锦龙电力签署《高压供用电合同》暨关联交易事项已经公司第七届董事会第五十次会议、第七届监事会第四十七次会议审议通过，并经独立董事专门会议审议通过且独立董事发表了同意的独立意见。上述关联交易事项履行了必要的内部审批程序，关联董事回避了表决，尚需提交公司股东大会审议，符合有关法律、法规的规定。本次关联交易的定价按照《兵团发展改革委关于核定兵团第一监管周期第八师电网输配电价及有关事宜的通知》（兵发改价格发〔2023〕425号）及八师石河子市发展改革委员会《关于转发第八师电网输配电价及有关事宜的通知》（师市发改价〔2023〕19号）中220千伏电压等级用电电价或市场化电价执行，定价公平、合理。相关决议程序符合《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》等法律法规的要求。保荐机构对天富能源关联交易事项无异议。