南大光电:第八届董事会第三十次会议决议公告

证券代码：300346 证券简称：南大光电 公告编号：2024-032
债券代码：123170 债券简称：南电转债
江苏南大光电材料股份有限公司
第八届董事会第三十次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整， 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
江苏南大光电材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月19日以电话、专人送达等方式，向公司全体董事、监事发出关于召开公司第八届董事会第三十次会议的通知，并于2024年4月25日以现场方式在扬州迎宾馆召开。应参加董事10人，实参加董事10人。公司监事、高级管理人员列席了会议，符合《公司法》及《江苏南大光电材料股份有限公司章程》的规定。会议由公司董事长冯剑松先生主持。
经与会董事认真审议，逐项通过了如下决议：
1、审议通过《关于<2024年第一季度报告>的议案》；
《2024年第一季度报告》及《2024年第一季度报告披露提示性公告》的内容详见中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。《2024年第一季度报告披露提示性公告》同时刊登在公司指定信息披露报刊：《中国证券报》。
本议案已经公司董事会审计委员会2024年第二次会议审议通过。
表决情况：同意10票，反对0票，弃权0票。
2、审议通过《关于修订<公司章程>的议案》；
公司根据《公司法》《上市公司章程指引（2023年修订）》等法律法规的规定，结合公司实际情况，拟对《公司章程》部分条款进行修订。
《公司章程修订情况对照表》及修订后的《公司章程》详见中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。公司董事会提请股东大会授权董事会
或董事会授权代表办理相关工商变更登记手续。
表决情况：同意10票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需经股东大会以特别决议审议通过。
3、审议通过《关于修订<董事会议事规则>的议案》；
《董事会议事规则修订情况对照表》及修订后的《董事会议事规则》详见中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。
表决情况：同意10票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需经股东大会以特别决议审议通过。
4、逐项审议通过《关于董事会换届选举暨提名第九届董事会非独立董事候选人的议案》；
公司第八届董事会任期已届满，根据《公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律法规及《公司章程》的有关规定，公司董事会提名冯剑松先生、张兴国先生、方文晖先生、王陆平先生为公司第九届董事会非独立董事候选人（简历见附件一）。任期自股东大会通过之日起三年。
本议案已经公司独立董事专门会议2024年第三次会议审议通过。全体独立董事认为：本次非独立董事候选人具备《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》及《公司章程》规定的担任公司董事的资格和能力，符合相关法律法规规定的独立性等条件要求。非独立董事候选人冯剑松先生、张兴国先生、方文晖先生、王陆平先生不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚未解除之情形，亦未受过中国证监会及其他相关部门的处罚和证券交易所的惩戒，符合《公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规规定要求的任职条件，具备担任公司董事的履职能力。本次非独立董事候选人的提名已征得被提名人本人同意，提名和表决程序符合《公司法》等法律法规和公司制度的相关规定，合法有效。

4.01 提名冯剑松先生为公司第九届董事会非独立董事候选人；
表决结果：同意10票、反对0票、弃权0票。
4.02 提名张兴国先生为公司第九届董事会非独立董事候选人；
表决结果：同意10票、反对0票、弃权0票。
4.03 提名方文晖先生为公司第九届董事会非独立董事候选人；
表决结果：同意10票、反对0票、弃权0票。
4.04 提名王陆平先生为公司第九届董事会非独立董事候选人；
表决结果：同意10票、反对0票、弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议，并采取累积投票制进行表决。
具体内容详见公司同日在中国证监会指定创业板信息披露网站披露的《关于董事会换届选举的公告》。
5、逐项审议通过《关于董事会换届选举暨提名第九届董事会独立董事候选人的议案》；
公司第八届董事会任期已届满，根据《公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律法规及《公司章程》的有关规定，公司董事会提名张久俊先生、杨富华先生、曹磊女士、权小锋先生为公司第九届董事会独立董事候选人（简历见附件二）。任期自股东大会通过之日起三年。
本议案已经公司独立董事专门会议2024年第三次会议审议通过。全体独立董事认为：本次独立董事候选人具备《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》及公司《独立董事工作制度》规定的担任公司独立董事的资格和能力，符合相关法律法规规定的独立性等条件要求。张久俊先生、杨富华先生、曹磊女士、权小锋先生均已取得独立董事资格证书，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚未解除之情形，亦未受过中国证监会及其他相关部门的处罚和证券交易所的惩戒，符合《公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《上市公司独立董事管理办法》等相关法律、法规和公
司《独立董事工作制度》规定要求的任职条件。本次独立董事候选人的提名已征得被提名人本人同意，提名和表决程序符合《公司法》等法律法规和公司制度的相关规定，合法有效。
经逐项表决结果如下：
5.01 提名张久俊先生为公司第九届董事会独立董事候选人；
表决结果：同意10票、反对0票、弃权0票。
5.02 提名杨富华先生为公司第九届董事会独立董事候选人；
表决结果：同意10票、反对0票、弃权0票。
5.03 提名曹磊女士为公司第九届董事会独立董事候选人；
表决结果：同意10票、反对0票、弃权0票。
5.04 提名权小锋先生为公司第九届董事会独立董事候选人。
表决结果：同意10票、反对0票、弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议，并采取累积投票制进行表决。
独立董事候选人需经深圳证券交易所备案审核无异议后，方可提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司同日在中国证监会指定创业板信息披露网站披露的《关于董事会换届选举的公告》。
6、审议通过《关于公司组织架构优化调整的议案》；
为进一步提升公司依法合规的专业管理水平，提高技术研发、产业化和关键产品核心竞争力，夯实有效增长基础，公司拟对组织架构进行优化调整。具体如下：
一、将内审部与办公室的法务职能合并为法律与审计事务部，负责任期经济责任审计、管理审计、财务审计、专项审计、审计发现问题督办；内部控制管理；风险管理体系建设；规章制度管理；合同管理；法律事务；合规管理等。
二、新设技术委员会，负责公司技术研发战略规划和管理。适应公司核心业务布局发展的需要，加强公司在技术路线、人才培养和重大项目攻关等方面的综合协同能力，
推进公司研发体系改革；开展外部战略合作；负责公司知识产权体系的建设和管理。
表决结果：同意10票、反对0票、弃权0票。
7、审议通过《关于提请召开2024年第一次临时股东大会的议案》。
本次董事会有部分议案需经股东大会审议通过，提请于2024年5月15日召开公司2024年第一次临时股东大会。2024年第一次临时股东大会的召开通知详见中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。
表决情况：同意10票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
江苏南大光电材料股份有限公司
董事会
2024年4月26日
附件一：
第九届董事会非独立董事候选人简历
1、冯剑松先生，1962年出生，复旦大学硕士、高级经济师。曾任中信实业银行南京分行新街口支行副行长，招商银行南京分行营业部经理，民生银行公司业务部总经理，浙商银行行长助理、党委委员兼北京分行行长。现任本公司董事长。
截至本公告披露日，冯剑松先生未持有公司股份，系持有公司5%以上股份的股东沈洁女士的配偶，与其他持有公司5%以上股份的股东、公司董事、监事和高级管理人员不存在关联关系。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。不存在《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》第3.2.3条和第3.2.4条所规定的情形，亦不是失信被执行人，符合《公司法》《公司章程》等规定的任职资格。
2、张兴国先生，1955年出生，大学专科。自1982年起曾先后在扬州市商业机械厂、扬州市政府财贸办公室、扬州市信托投资公司、中国天诚（集团）总公司、兴海矿业有限责任公司任职。曾任本公司总经理，现任本公司副董事长。
截至本公告披露日，张兴国先生持有公司股份35,906,520股，系公司持股5%以上的股东，与其他持有公司5%以上股份的股东、公司董事、监事和高级管理人员不存在关联关系。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。不存在《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》第3.2.3条和第3.2.4条所规定的情形，亦不是失信被执行人，符合《公司法》《公司章程》等规定的任职资格。
3、方文晖先生，1967年出生，研究生学历，博士学位，研究员。2015年5月至2019年6月任南京大学房地产管理处处长，2019年6月至今任南京大学资产管理处处长，2023年12月至今任南京大学资本运营有限公司总经理，2024年2月至今任南京大学资本运营有限公司董事长。
截至本公告披露日，方文晖先生未持有公司股份，与持有公司5%以上股份的股东、董事、监事和高级管理人员不存在关联关系。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。不存在《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板
上市公司规范运作》第3.2.3条和第3.2.4条所规定的情形，亦不是失信被执行人，符合《公司法》《公司章程》等规定的任职资格。
4、王陆平先生，1961年出生，1990年获美国威斯康星大学博士学位，曾担任美国ATMI公司产品研发和管理主任、大阳日酸特殊气体（上海）有限公司总经理等职。荣获2003年美国半导体协会和2006年美国化学学会的最高荣誉奖。入选江苏省“双创人才”、安徽省“百人计划”专家。2013年8月入职南大光电，现任本公司董事、总经理。
截至本公告披露日，王陆平先生持有公司股份650,000股，与持有公司5%以上股份的股东、董事、监事和高级管理人员不存在关联关系。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。不存在《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》第3.2.3条和第3.2.4条所规定的情形，亦不是失信被执行人，符合《公司法》《公司章程》等规定的任职资格。
附件二：
第九届董事会独立董事候选人简历
1、张久俊先生，1956 年出生，曾任加拿大联邦政府国家研究院首席科学家，上