云南能投:云南能源投资股份有限公司投资管理制度(2024年4月修订)

云南能源投资股份有限公司
投资管理制度
第一章总 则
第一条 为加强云南能源投资股份有限公司（以下简称“公司”）整体战略管控能力，贯彻价值思维理念，提高投资决策的质量和效率，建立科学高效投资管理机制，实现公司战略目标，促进公司可持续、科学发展，根据国家相关法律、法规和云南省国有资产监督管理委员会（简称“国资委”）投资监督管理相关规定，结合公司章程及有关制度，特制定本制度。
第二条 公司指云南能源投资股份有限公司，所属公司是指公司实际控制的所属全资或控股公司。上级主管单位是指有关权力机构或对云南能源投资股份有限公司行使主要经营管理权的单位。
第三条 本制度适用于公司及公司实际控制的所属各级全资或控股公司、分公司、生产单位。公司参股企业可以参照本制度执行。
第四条 本制度中所称投资是公司或所属公司为获得未来收益，以现有资金或有价资本投入，形成资产或权益的经济行为，投资主要包括建设类固定资产投资、股权投资、无形资产投资、外购资产投资、按照行业主管部门要求限期整改的安全及环保资本性支出以及其他符合资本化条件的机械设备等的更新、维护投资。
（一）建设类固定资产投资：指直接投资于产业项目以形成经营资产、获取经营收益和所有者权益的投资活动，包括基本建设、增效类技术改造两种。具体分类为：
1.基本建设投资：包括各业务板块的新建和扩建两类项目，简称“基建投资”项目。
2.增效类技术改造投资：包括各业务板块采用新技术、新工艺对现有技术装备进行更新改造，可有效提高生产技术水平和经济效益的活动。
（二）股权类投资：股权投资指直接投资于经营法人以控制或参与控制经营资产、获取所有者权益的投资活动。应纳入公司股权投资的项目包括：
1.直接股权投资：公司及所属公司设立全资、控股及参股公司；
2.增资扩股：公司及所属公司对已存续的参控股企业或公司外部目标企业，通过（不限于）现金、股份或资产方式对目标公司同比例或非同比例增加注册资本金的投资方式；
3.兼并收购：公司及所属公司对已存续的公司外部目标企业，通过（不限于）现金、股份或资产等方式直接取得股权，实现对目标企业绝对控股、相对控股等实际控制、合并报表、产业协同等效果的投资方式；或者实现对目标企业参股，形成财务投资效果的投资方式。
（三）无形资产投资：包括单独购置的土地使用权、采矿 权投资。
（四）外购资产投资：包括公司办公用房屋楼宇购置、办公设备购置、生产设备购置、信息化建设等。
（五）按照行业主管部门要求限期整改的安全及环保资本性支出。
（六）其他符合资本化条件的机械设备等的更新、维护投资。
外购资产投资、按照行业主管部门要求限期整改的安全及环保资本性支出以及其他符合资本化条件的机器设备等的更新、维护投资纳入公司投资预算管理，其中：外购资
产投资、按照行业主管部门要求限期整改的安全及环保资本性支出投资决策审批权限执行投资管理制度相关规定，其余参照执行公司《采购管理制度》及其他相关管理制度；其他符合资本化条件的机械设备等的更新、维护投资决策参照立项阶段决策进行管理。
科技类投资、金融类投资参照其他相关制度（办法）执行。
第二章 投资决策审批权限及管理机构职责
公司投资实行专业管理和逐级审批制度。公司股东大会、董事会、总经理办公会议按照事权划分，对投资事项进行决策，承担相应的决策责任。党委会研究讨论“三重一大”事项是董事会、经理层决策的前置程序，投资项目必须经党委研究讨论后，再由董事会或经理层作出决定。国资部门有具体规定的，从其规定。
第五条 股东大会是公司的投资决策机构，公司的重大投资行为应当由股东大会审议通过，董事会、董事长根据股东大会的授权，行使授权范围内的投资决策权。股东大会依法行使以下职权：
（一）决定年度投资计划；
（二）对公司增加或减少注册资本作出决议；
（三）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（四）公司及控股子公司下列对外投资事项经董事会审议通过后，还应当提交股东大会审议并依法披露：
1.交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计数依据；
2.交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
3.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；
4.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元；
5.交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；
6.交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元；
7.公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项。
上述指标计算中涉及的数值如为负值，取其绝对值计算。
（五）审议董事会认为需报请股东大会决定的事项；
（六）审议法律、行政法规、部门规章或公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
第六条 董事会按照公司章程行使投资管理的如下主要职责：
（一）批准公司投资管理制度；
（二）对具有战略影响的投资项目进行决策；
（三）审议公司及各所属公司建设类固定资产投资项目；达到股东大会审议标准的，还应提交股东大会审议；
（四）审议股权类投资项目；达到股东大会审议标准的，还应提交股东大会审议；
（五）审议公司及各所属公司投资总额占公司最近一期经审计净资产10%以上且绝对金额超过1,000万元的无形资产投资、外购资产投资、按照行业主管部门要求限期整改
的安全及环保资本性支出以及其他符合资本化条件的机械设备等的更新、维护投资；达到股东大会审议标准的，还应提交股东大会审议；
（六）对经董事会审批的投资类项目，初步设计阶段项目总投资概算（不含单项投资调整）超出立项阶段可行性研究报告总投资估算10%及以上或总投资估算1000万元及以上的投资调整进行决策；
（七）对经董事会审批的投资项目退出方案进行决策；达到股东大会审议标准的，还应提交股东大会审议；
（八）对公司投资管理的其它重大事项进行决策。
第七条 公司总经理办公会是公司投资的主要负责机构，对公司董事会负责，在投资管理中的主要职责是：
（一）审议公司及各所属公司拟进行的建设类固定资产投资项目，并报公司董事会审批；
（二）审议公司及各所属公司拟进行的股权类投资项目，并报公司董事会审批；
（三）审议公司及各所属公司拟进行的无形资产投资，其中：投资总额占公司最近一期经审计净资产10%以上且绝对金额超过1,000万元的投资项目，报公司董事会审批；
（四）审批公司拟进行的50万元及以上的、各所属公司拟进行的500万元以上外购资产投资项目、按照行业主管部门要求限期整改的安全及环保资本性支出以及其他符合资本化条件的机械设备等的更新、维护投资，其中：投资总额占公司最近一期经审计净资产10%以上且绝对金额超过1,000万元的投资项目，报公司董事会审批；
（五）审议所属公司重大投资项目执行情况；
（六）对投资项目退出方案进行审议，并报公司董事会审批；
（七）对初步设计阶段项目总投资概算（不含单项投资调整）超出立项阶段可行性研究报告总投资估算10%及以上的或1,000万元（含）以上的投资调整进行审议，并报公司董事会决策。
第八条 公司总经理的主要权限及职责是：
（一）审批公司投资总额在 50 万元以下且经相关职能部门审查并报分管领导审核的外购资产投资项目；
（二）审批公司投资管理实施细则；
（三）批准投资项目实施计划；
（四）批准投资项目的日常及年度考核计划；
（五）批准验收公司重大投资项目的验收。
第九条 公司战略投资与证券事务部是公司投资管理工作的归口管理部门，主要职责：
（一）负责对重点投资项目的行业数据分类、汇总、分析、归纳整理；及时、准确更新重点项目进展情况，了解、掌握其他标杆企业规划发展及投资前期工作相关信息数据，为公司投资发展情况提供信息；
（二）负责统筹总经理办公会决策的投资项目议案的提交及决策后批复下发，协助董事会、股东大会决策的投资项目议案的准备及决策后批复下发，公司直接作为投资主体的投资项目，不再下发批复，以最终决策机构会议纪要作为实施依据；
（三）根据公司战略规划和年度总体经营目标，组织公司年度投资计划编制及调整；指导所属公司年度投资计划编制及调整，审核后报上级主管单位批准；
（四）负责公司投资活动的资产评估工作，指导各所属公司的资产评估工作，负责向上级主管单位申请资产评估备案；

（五）根据职能划分组织或协同配合对外兼并收购及公司内部资产重组业务的尽职调查、财务审计、资产评估；
（六）负责公司投资项目筛选、立项研究，投资方案论证；
（七）负责统筹对拟投资项目经济评价、收益分析及尽调资料的复核及审查；
（八）负责组织归口管理的投资项目委托内外部评审专家或有资质的相关机构对提交公司立项的（且投资金额1000万元以上的）项目进行可研及初设（含概算）审查，配合项目建设管理规划审查工作；上级主管单位有其他规定的，从其规定；
（九）负责统一对接上级主管单位对投资活动涉及的国资委经济行为备案及资产评估备案工作；
（十）负责公司控股企业投资项目退出的发起、立项审核。
第十条 公司各职能管理部门根据职责分工，依不同投资项目的需要参与投资活动调研、分析、论证、实施、检查、评价、验收、考核等工作，并承担相应的管理责任。
第十一条 下属各所属公司负责所属投资项目的管理，按照本制度第五条至十条所涵盖的内容归口管理，并及时沟通、及时上报和反馈相关信息，确保投资行为规范、有效运行。
第十二条 财务管理部职责：
（一）负责公司预算归口管理，会同有关部室制定预算编制的方针、程序和方法，配合参与投资计划审查工作；
（二）指导项目单位（包含项目公司和具体项目）编制资金筹措方案，统筹协调与金融机构的对接联系，对资金的使用进行监督管理，项目单位具体负责筹措方案的落实，并执行公司相关规定。
（三）负责项目经济效益评价及审核工作；
（四）负责项目资本结构、资金来源审核工作。
第十三条 风控与审计法务部负责投资活动的法律风险审查，通过建立风险分析和管理系统及法律合规审查体系，对投资活动等进行规范、考核与评价。具体职责如下：
（一）负责投资项目的合规性审查。
（二）负责投资并购项目的法律审查及指导。
（三）负责按照公司审计有关制度规定实施审计监督。
（四）负责建立投资项目后评价、违规经营投资资产损失责任追究的制度体系，牵头落实具体工作任务。
第十四条 经营管理部职责：
（一）负责按权限对公司投资项目的招投标进行过程管理；
（二）对纳入年度考核的投资项目进行考核管理；
（三）负责项目建设管理工作，管理重大投资建设项目的建设管理规划与目标计划、项目开工备案，对项目建设实施过程中的投资、进度、质量、安全、竣工验收及考核进行管理；
（四）配合开展投资项目可行性研究及初步设计及概算评审；
（五）对外购资产投资项目以及按照行业主管部门要求限期整改的安全及环保资本性支出按照《公司采购管理制度》相关规定进行管理。
第十五条 办公室负