山东矿机:对外担保管理制度

山东矿机集团股份有限公司
对外担保管理制度
第一章 总 则
第一条 为维护投资者的合法利益，规范山东矿机集团股份有限公司(以下简
称为“公司”)的对外担保行为，控制公司资产运营风险，促进公司健康稳定地发展，根据《中华人民共和国公司法》（简称《公司法》）、《中华人民共和国担保法》（简称《担保法》）、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件及《山东矿机集团股份有限公司章程》（简称《公司章程》），结合本公司实际，特制定本制度。
第二条 本制度所称“担保”是指公司按照法律、法规及规范性文件的规定
或者当事人的约定，以第三人身份为他人承担的债务和或有债务提供的包括但不限于保证、抵押或质押，当债务人不履行债务时，由公司按照约定履行债务或承担责任的行为。公司为子公司提供的担保视为对外担保。
第三条 本制度所称“子公司”是指全资子公司、控股子公司和公司拥有实
际控制权的参股公司。
第四条 公司子公司为公司合并报表范围内的法人或者其他组织提供担保的，
公司应当子公司履行审议程序后及时披露，但按照《股票上市规则》规定需要提交公司股东大会审议的担保事项除外。
公司控股子公司为前款规定以外的其他主体提供担保的，视同公司提供担保，公司应当按照本制度执行。
第五条 公司对外担保必须经董事会或者股东大会审议。未经公司董事会或
股东大会的批准，公司不得以任何形式提供对外担保，也不得与任何单位相互担保。

第六条 公司对外担保应当遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制
担保风险，并根据有关法律、行政法规、《公司章程》及其他规定披露有关信息。
第七条 公司对外担保时应当采取必要措施核查被担保人的资信状况，并在
审慎判断被担保方偿还债务能力的基础上，决定是否提供担保。
公司提供对外担保，原则上应要求对方提供反担保，反担保的提供方应具备实际承担能力且反担保具有可执行性。
第二章 对外担保管理
第一节 对外担保对象
第八条 公司担保对象应具有独立法人资格，有较强偿债能力，具备下列条
件之一：
（一）因公司业务需要的互保单位；
（二）与公司有现实或潜在重要业务关系的单位；
（三）公司的子公司及其他有控制关系的单位。
第九条 虽不符合第八条所列条件，但公司认为需要发展与其业务往来和合
作关系的申请担保人，该申请担保人经营和财务方面正常，不存在比较大的经营风险和财务风险，且申请担保人或第三方可以其合法拥有的资产提供有效的反担保，风险较小的，经公司董事会或股东大会审议通过后，可以提供担保。
第十条 申请担保人提供的反担保和其他有效防范风险的措施，必须与需担
保的数额相对应，且反担保的提供方应当具有实际承担能力。申请担保人设定反担保的财产为法律、法规禁止流通或者不可转让的财产的，应当拒绝担保。
第十一条 公司为互保单位提供担保实行等额原则，对方超出部分也应要求
其提供相应的反担保。
第二节 对外担保的审查

第十二条 在公司对外担保事项进行审议前，应要求申请担保人提供其基本
资料，并对申请担保人提供的资料进行调查，确认资料的真实性，掌握被担保人的资信状况，对该担保事项的收益和风险进行充分分析。
第十三条 为证明申请担保人的资信状况，应至少要求申请担保人提供以下
基本资料：
（一）企业基本资料，包括营业执照、企业章程复印件、法定代表人身份证明、反映与本公司关联关系及其他关系的相关资料等；
（二）担保申请书，包括但不限于担保方式、期限、金额等内容；
（三）近三年经审计的财务报告及还款能力分析；
（四）与借款有关的主合同的复印件；
（五）申请担保人提供反担保的条件和相关资料；
（六）不存在潜在的以及正在进行的重大诉讼，仲裁或行政处罚的说明；
（七）其他重要资料。
第十四条 公司同时应通过申请担保人的开户银行、业务往来单位等各方面
调查其经营状况和信誉状况，不得为经营状况恶化或信誉不良的申请担保人提供担保。
第十五条 根据申请担保人提供的基本资料，公司应对申请担保人的行业前
景、经营状况、财务状况和信用、信誉情况进行调查和核实，应当对担保业务进行风险评估，确保担保业务符合国家法律法规和本公司的担保政策，并将有关资料报公司董事会或股东大会审批。公司董事会或股东大会对呈报材料进行审议、决议，并将表决结果记录在案。对于有下列情形之一的申请担保人或提供资料不充分的，不得为其提供担保：
（一）不符合第八条或第九条规定的；
（二）资金投向不符合国家法律法规或国家产业政策的；
（三）在最近 3 年内财务会计文件有虚假记载或提供虚假资料的；
（四）公司曾为其担保，发生银行借款逾期、拖欠利息等情况的；
（五）上年度亏损或上年度盈利甚少且本年度预计亏损的；
（六）经营状况已经恶化，信誉不良，且没有改善迹象的；
（七）未能落实用于反担保的有效财产的；

（八）董事会认为不能提供担保的其他情形。
第三节 对外担保的审批程序
第十六条 应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可
提交股东大会审批。公司对外担保发生额达到如下标准之一的，须经股东大会审议通过：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10％的担保；
（二）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产的 50％以后提供的任何担保；
（三） 本公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计总资产 30%以后提供的任何担保；
（四）被担保对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过 70%；
（五）最近十二个月内担保金额累计计算超过公司最近一期经审计总资产的30%的担保；
（六）为股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
（七）深圳证券交易所或者公司章程规定的其他情形。
第十七条 公司董事会审批除本制度第十六条规定的由股东大会审批以外的
对外担保事项。超过董事会的审批权限的，需在董事会审议通过后，提交股东大会审议批准。
第十八条 董事会审议对外担保事项时，除需经全体董事过半数审议通过外，
还应当取得出席董事会会议的 2/3 以上董事审议同意，并及时披露。未经董事会或股东大会批准，公司不得对外提供担保。
第十九条 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案
时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
对于公司在连续十二个月内的对外担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的，应当经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。并应当安排通过
深圳证券交易所系统、互联网投票系统等方式为中小投资者参加股东大会提供便利。
第二十条 公司独立董事应在年度报告中，对上市公司报告期末尚未履行完
毕和当期发生的对外担保情况、执行本章规定情况进行专项说明，并发表独立意见。
公司独立董事必要时可以聘请会计师事务所对公司累计和当期对外担保情况进行核查。如发现异常，应当及时向董事会和监管部门报告并公告。
第四节 对外担保合同
第二十一条 担保合同必须符合有关法律规范，合同约定事项明确。除银行
出具的格式担保合同外，其他形式的担保合同须由财务部进行审查，必要时交由公司聘请的律师事务所审阅或出具法律意见书。
第二十二条 订立担保格式合同，应结合被担保人的资信情况，严格审查各
项义务性条款。对于强制性条款可能造成公司无法预料的风险时，应由被担保人提供相应的反担保或拒绝为其提供担保，并报告董事会。
第二十三条 担保合同中至少应当包括以下内容：
（一）债权人、债务人；
（二）被担保的主债权的种类、金额；
（三）债务人履行债务的期限；
（四）担保的方式；
（五）担保的范围；
（六）担保期限；
（七）双方权利义务；
（八）违约责任；
（九）争议解决方式；
（十）各方认为需要约定的其他事项。
第二十四条 担保合同、反担保合同由公司法定代表人或其授权人对外签署，
公司法定代表人或其授权人在签署上述合同时，应持有公司董事会或股东大会的
决议。除非担保合同中列明以公司董事会或股东大会批准为生效条件，否则，在公司董事会或股东大会未就对外担保做出决定前，任何人不得在主合同及担保合同中以保证人的身份签字或盖章。
第二十五条 公司在接受反担保抵押、反担保质押时，由公司财务部负责实
施(或聘请律师协助)，完善有关法律手续，特别是包括及时办理抵押或质押登记的手续。
第二十六条 公司财务部负责担保事项的登记和注销。相关合同签订后由公
司财务部进行登记管理。
第三章 对外担保风险监控
第二十七条 对外担保合同订立后，公司财务部应指定人员负责保存管理，
并注意相应担保时效期限。公司所担保债务到期前，财务部应积极督促被担保人按约定时间内履行还款义务。
第二十八条 财务部应当关注被担保方的生产经营、资产负债变化、对外担
保和其他负债、分立、合并、法定代表人的变更、对外商业信誉的变化以及主合同的变更情况，特别是到期归还情况等；可能出现的风险预研、分析，并根据实际情况及时报告公司财务负责人。公司有关部门应及时将其掌握的情况告知财务部，有必要终止保证合同的，应当及时报告公司总经理。
第二十九条 财务部应根据上述情况，采取有效措施，对有可能出现的风险，
提出相应处理办法，经公司总经理办公会审议后上报公司董事会批准。
第三十条 当发现被担保人债务到期前 15 日未履行还款义务，或被担保人面
临破产清算、债权人主张担保人履行担保义务等情况时，财务部应先及时上报公司，其他部门了解情况也应及时通知财务部。
第三十一条 确认被担保人不能履约，担保债权人对公司主张债权时，公司
应立即启动反担保追偿的法律程序，同时报告董事会。
第三十二条 公司作为一般保证人时，在主合同纠纷未经审判或仲裁，并就
债务人财产依法强制执行仍不能履行债务前，未经公司董事会决定不得对债务人先行承担保证责任。

第三十三条 人民法院受理被担保人破产案件后，债权人未申报债权的，财
务部应当及时提请公司参加破产财产分配，预先行使追偿权。
第三十四条 公司作为保证人，保证合同中保证人为二人以上的且与债权人
约定按份额承担保证责任的，应当拒绝承担超出公司份额外的保证责任。
第三十五条 公司为债务人履行担保义务后，应当采取有效措施向债务人追
偿，并将追偿情况及时披露。
第四章 对外担保信息披露
第三十六条 公司董事会应当在董事会或股东大会对公司对外担保事项作出
决议后，按《股票上市规则》《公司章程》的要求，将有关文件及时报送深圳证券交易所并在指定信息披露报刊上进行信息披露，披露的内容包括董事会或股东大会决议、截止信息披露日公司及其子公司对外担保总额、公司对子公司提供担保的总额。
第三十七条 公司的对外担保事项出现下列情形之一时，