汉仪股份:上海荣正企业咨询服务(集团)股份有限公司关于北京汉仪创新科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划首次授予相关事项之独立财务顾问报告

公司简称：汉仪股份 证券代码：301270
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
关于
北京汉仪创新科技股份有限公司
2024 年限制性股票激励计划首次授予
相关事项
之
独立财务顾问报告
2024 年 4 月

目 录

一、释义 ...... 3
二、声明 ...... 4
三、基本假设 ...... 5
四、本次限制性股票激励计划的审批程序...... 6
五、本次限制性股票的首次授予情况...... 8
六、独立财务顾问意见 ...... 10（一）本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划的差异情
况...... 10
（二）权益授予条件成就情况的说明...... 10
（三）本次限制性股票的授予日...... 11
（四）对公司实施股权激励计划的财务意见...... 11
（五）结论性意见 ...... 11
七、备查文件及咨询方式 ...... 13
（一）备查文件 ...... 13
（二）咨询方式 ...... 13
一、 释义
汉仪股份、本公司、公 指 北京汉仪创新科技股份有限公司（含控股子公司）
司、上市公司
财务顾问、独立财务顾问 指 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
本（次）激励计划、本计 指 北京汉仪创新科技股份有限公司 2024 年限制性股票激励
划、限制性股票激励计划 计划
限制性股票、第二类限制 指 符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属
性股票 条件后分次获得并登记的本公司股票
激励对象 指 拟参与本激励计划的人员，包括公司（含控股子公司）
董事、高级管理人员、中层管理人员及核心骨干员工
授予日 指 公司向激励对象授予第二类限制性股票的日期，授予日
必须为交易日
授予价格 指 公司授予激励对象每一股第二类限制性股票的价格
有效期 指 自第二类限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的
第二类限制性股票全部归属或作废失效之日止
归属 指 激励对象满足获益条件后，获授的第二类限制性股票由
公司办理登记至激励对象个人证券账户的行为
归属条件 指 激励对象为获授第二类限制性股票所需满足的获益条件
归属日 指 激励对象满足获益条件后，获授的第二类限制性股票完
成登记的日期，归属日必须为交易日
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《自律监管指南》 指 《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号
——业务办理》
《公司章程》 指 《北京汉仪创新科技股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
元 指 人民币元
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由汉仪股份提供，本计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划对汉仪股份股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对汉仪股份的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本独立财务顾问报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、本次限制性股票激励计划的审批程序
北京汉仪创新科技股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划已履行必要的审批程序：
（一）2024 年 3 月 18 日，公司第二届董事会第十四次会议审议通过了
《关于公司<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2024 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
同日，公司第二届监事会第十一次会议审议通过了《关于公司<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司<2024 年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。
（二）2024 年 3 月 19日至 2024年 3月 28 日，公司已在内部对首次授予激
励对象的姓名及职务进行了公示，截至 2024 年 3 月 28 日公示期满，公司监事
会未收到任何员工对本次拟激励对象提出的异议。2024 年 3 月 29 日，公司披
露了《监事会关于公司 2024 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
（三）2024 年 4 月 3 日，公司 2024 年第一次临时股东大会审议并通过了
《关于公司<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2024 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司实施2024 年限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。同时，公司根据内幕信息知情人买卖公司股票情况的核查情况，披露了《关于2024年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
（四）2024 年 4 月 23 日，公司第二届董事会第十六次会议和第二届监事
会第十三次会议审议通过了《关于向 2024 年限制性股票激励计划激励对象首次
授予限制性股票的议案》。确定 2024 年 4 月 23 日为首次授予日，授予 63 名激
励对象 166.50 万股第二类限制性股票。监事会对授予激励对象名单进行了核实
并发表了同意的意见，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。
五、本次限制性股票的首次授予情况
（一）实施股权激励的方式及股票来源：第二类限制性股票，公司从二级
市场回购的公司 A股普通股股票
（二）首次授予日：2024 年 4 月 23 日
（三）首次授予数量：166.50万股
（四）首次授予人数：63 人
（五）首次授予价格：16.14元/股
（六）激励计划首次授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表
所示：
获授的限制 占授予限制 占本计划首次
序号 姓名 国籍 职务 性股票数量 性股票总数 授予日公司股
（万股） 的比例 本总额的比例
1 谢立群 中国 董事长兼总经理 18.00 10.00% 0.18%
2 周红全 中国 董事兼副总经理 14.00 7.78% 0.14%
3 马忆原 中国 董事兼副总经理 8.00 4.44% 0.08%
4 陈金娣 中国 董事兼副总经理 8.00 4.44% 0.08%
5 陈晓力 中国 财务总监兼副总经理 8.00 4.44% 0.08%
6 练源 中国 董事会秘书兼副总经理 8.00 4.44% 0.08%
7 张弛 中国 副总经理 8.00 4.44% 0.08%
中层管理人员及核心骨干员工（56人） 94.50 52.50% 0.95%
预留部分 13.50 7.50% 0.14%
合计 180.00 100.00% 1.80%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司股本总
额的 1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的 20%。
2、以上激励对象中，谢立群先生为公司实际控制人及持股 5%以上股东，除此之外，本激励计划首次
授予的激励对象不包括独立董事、监事、