亨迪药业:独立董事专门会议工作制度

湖北亨迪药业股份有限公司
独立董事专门会议工作制度
二Ο二四年四月

湖北亨迪药业股份有限公司 董事会薪酬与考核委员会工作细则
湖北亨迪药业股份有限公司
独立董事专门会议工作制度
（2024 年 4 月）
第一章 总则
第一条 为进一步完善湖北亨迪药业股份有限公司（以下简称“公司”）
的法人治理结构，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，根据《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》、《湖北亨迪药业股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）、公司《独立董事制度》及其他有关规定并结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 独立董事是指不在公司担任除董事及董事会专门委员会委员以外
的其他职务，并与公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。
独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或者个人的影响。
第二章 议事规则
第三条 独立董事专门会议成员包含全体独立董事，公司应当定期或者不
定期召开独立董事专门会议，并于会议召开前三天通知全体独立董事。因情况紧急，需要尽快召开临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第四条 独立董事专门会议应由过半数独立董事出席方可举行。独立董事
专门会议以现场召开为原则，在保证与会独立董事能够充分沟通并表达意见的前提下，可以采用视频、电话或者其他通讯方式召开。
第五条 独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事
召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召

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集并推举一名代表主持。
第六条 独立董事应当亲自出席专门会议，因故不能亲自出席会议的，应
当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事履职中关注到专门委员会职责范围内的公司重大事项，可以依照程序及时提请专门委员会进行讨论和审议。
第七条 独立董事专门会议的表决，实行一人一票。表决方式包括举手表
决、书面表决以及通讯表决方式。
第八条 下列事项应当经公司独立董事专门会议审议，并由全体独立董事
过半数同意后，方可提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
第九条 独立董事行使下列特别职权，应当经公司独立董事专门会议审议
并经全体独立董事过半数同意：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东大会；
（三）提议召开董事会会议。
独立董事行使本条第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。
第十条 独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
第十一条 公司独立董事出现应当停止履职但未停止履职或者应被解除职
务但仍未解除，参加董事会会议及其专门委员会会议、独立董事专门会议的独立董事，其投票无效且不计入出席人数。
第十二条 独立董事专门会议应当制作会议记录；独立董事的意见应当在
会议记录中载明；独立董事应当对会议记录签字确认。会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席独立董事的姓名；
（三）审议议案；

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（四）表决方式及每一决议事项的表决结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）；
（五）独立董事发表的意见。意见类型包括同意、保留意见及其理由、反对意见及其理由和无法发表意见及其障碍。提出保留意见、反对意见或者无法发表意见的，相关独立董事应当明确说明理由。
上述会议资料保存期限不少于十年。
第十三条 公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
公司应当保障独立董事召开专门会议前提供公司运营情况资料；公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支持；公司应当承担独立董事专门会议要求聘请专业机构及行使其他职权时所需的费用。
第十四条 独立董事向公司年度股东大会提交年度述职报告，对其履行职
责的情况进行说明时，年度述职报告应当包括独立董事参与专门会议工作情况。
第三章 附则
第十五条 本制度未尽事宜，按照有关法律、法规、规范性文件以及《公
司章程》的相关规定执行。
第十六条 本制度的修改需经董事会批准，本制度经董事会通过之日起生
效施行。
第十七条 本制度解释权归属公司董事会。
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董 事 会
二○二四年四月