晨曦航空:西安晨曦航空科技股份有限公司董事会秘书工作细则(2024年4月)

西安晨曦航空科技股份有限公司
董事会秘书工作细则
第一章 总 则
第一条 为进一步明确公司董事会秘书的职责、权限、规范其行为，更好地
发挥其作用，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）等有关法律法规、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》和《西安晨曦航空科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，特制订本工作细则。
第二条 公司设董事会秘书 1 名。董事会秘书为公司的高级管理人员，对公
司和董事会负责。董事会秘书作为公司与证券交易所（以下简称“交易所”）之间的指定联络人，依据有关法律法规、《公司章程》及交易所的有关规定赋予的职权开展工作，履行职责。
董事会秘书负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务、投资者关系工作等事宜。
第二章 董事会秘书的任职资格
第三条 公司董事会秘书须具有以下任职资格：
董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识和三年以上工作经验，具有良好的职业道德和个人品质。
董事会秘书应当由公司董事、副总经理、财务负责人或者《公司章程》规定的其他高级管理人员担任。
拟聘任的董事会秘书除应符合高级管理人员的任职要求外，提名人和候选人还应在其被提名时说明候选人是否熟悉履职相关的法律法规、是否具备与岗位要求相适应的职业操守、是否具备相应的专业胜任能力与从业经验。
第四条 具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书：
（一）根据《公司法》等法律规定及其他有关规定不得担任董事、监事、高级管理人员的情形；

（二）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监事、高级管理人员的市场禁入措施，期限尚未届满；
（三）被交易所公开认定为不适合担任公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满；
（四）最近三十六个月受到中国证监会的行政处罚；
（五）最近三十六个月受到交易所公开谴责或者三次以上通报批评；
（六）本公司现任监事；
（七）交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。
拟聘任董事会秘书因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的，公司应当及时披露拟聘任该人士的原因以及是否存在影响公司规范运作的情形，并提示相关风险。
第三章 董事会秘书的职责
第五条 董事会秘书应当履行如下职责：
（一） 负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制订公司信息披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；
（二） 负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作，协调公司与证券监管机构、股东及实际控制人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通；
（三） 组织筹备董事会会议和股东大会，参加股东大会、董事会会议、监事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字确认；
（四） 负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息出现泄露时，及时向交易所报告并公告；
（五） 关注媒体报道并主动求证真实情况，督促董事会及时回复交易所的所有问询；
（六） 组织董事、监事和高级管理人员进行证券法律法规和交易所相关规则的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的权利和义务；
（七） 督促董事、监事和高级管理人员遵守证券法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司作出或可能作出违反有关规定的决议时，应予以提醒并立即如实地向交易所报告；

（八） 《公司法》《证券法》、中国证监会和交易所要求履行的其他职责。
第四章 董事会秘书的选聘和解聘
第六条 董事会秘书由董事长提名，由董事会聘任或解聘。
董事会秘书任期不超过三年，自聘任之日起，至本届董事会任期届满止。
第七条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书，公司监
事和独立董事不得兼任。公司聘请的会计事务所的会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。
董事会秘书不得在控股股东单位担任除董事以外的其他职务。
第八条 董事兼任董事会秘书的，如果某一行为需由董事、董事会秘书分别
作出时，则该兼任公司董事及董事会秘书的人不得以双重身份作出。
第九条 董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或者高级管理人员
代行董事会秘书的职责并公告，同时尽快确定董事会秘书人选。公司董事会秘书空缺超过三个月的，董事长应当代行董事会秘书职责，并在代行后的六个月内完成董事会秘书的聘任工作。
证券事务代表协助董事会秘书履行职责。董事会秘书不能履行职责时，证券事务代表可代为履行其职责并行使相应权利。在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。
第十条 公司应当及时公告并向交易所报告并提交下列资料：
（一）董事会秘书、证券事务代表聘任书或者相关董事会决议；
（二）董事会秘书、证券事务代表的通讯方式，包括办公电话、移动电话、传真、通信地址及专用电子邮件信箱地址等；
（三）交易所要求的其他资料。
上述有关通讯方式的资料发生变更时，公司应当及时向交易所提交变更后的资料。
第十一条 董事会秘书具有下列情形之一的，公司应当自相关事实发生之日
起一个月内将其解聘：
（一）存在第四条规定的任何一种情形的；
（二）连续三个月以上不能履行职责的；

（三）在履行职责时出现重大错误或者疏漏，给公司或者股东造成重大损失的；
（四）违反法律、法规、规章、《上市规则》、交易所其他规定或《公司章程》，给公司或股东造成重大损失的。
第十二条 公司解聘董事会秘书应当有充分的理由，不得无故将其解聘。董
事会秘书被解聘或者辞职时，公司应当及时向交易所报告，说明原因并公告。
第十三条 董事会秘书离任前，应当接受董事会、监事会的离任审查，在公
司监事会的监督下移交有关档案文件、正在办理或者待办理事项。
第五章 董事会秘书及公司的权利义务
第十四条 董事会秘书应当遵守法律、法规和《公司章程》的规定，忠实履
行职责，维护公司利益，并承担公司高级管理人员的有关法律责任，对公司负有忠实和勤勉义务，不得利用职权为自己或他人谋取利益。
当其自身利益与公司和股东的利益相冲突时，应当以公司和股东的最大利益为行为准则，并保证：
（一）在其职责范围内行使权利，不得越权；
（二）不得违反《公司章程》的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；
（三）不得利用内幕信息为自己或者他人谋取利益；
（四）不得自营或者为他人经营与公司同类的营业或者从事损害本公司利益的活动；
（五）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（六）不得挪用资金；
（七）未经股东大会同意，不得利用职务便利为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会；
（八）不得接受与公司交易有关的佣金归为已有；
（九）不得将公司资产或资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储；
（十）不得违反《公司章程》的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司
资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（十一）不得利用关联关系损害公司利益；
（十二）保证与交易所和监管机构的及时沟通，随时保持与交易所的联系；
（十三）董事会秘书应当按照公司与其签订的保密协议，在任职期间以及离任后持续履行保密义务直至有关信息公开披露为止，不得擅自披露公司秘密，但涉及公司违法违规行为的信息除外；
（十四）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他义务。
违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第十五条 董事会秘书享有下列权利：
（一）有权了解公司的财务和经营情况；
（二）有权参加涉及信息披露的有关会议；
（三）有权查阅涉及信息披露的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息；
（四）在履行职责的过程中受到不当妨碍和严重阻挠时，可以直接向交易所报告；
（五）有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向交易所提交个人陈述报告。
第十六条 公司承担以下义务：
（一）为董事会秘书提供必要的工作条件；
（二）董事、监事、高级管理人员和相关工作人员应当支持、配合董事会秘书的工作，对于董事会秘书提出的问询，应当及时、如实予以回复，并提供信息披露所需的资料和信息；
（三）公司在作出重大决定前，应当从信息披露角度征询董事会秘书的意见；
（四）公司应保证董事会秘书在任职期间按要求参加交易所组织的董事会秘书后续培训。
第六章 附则
第十七条 本制度未尽事宜或本制度与有关法律、法规、规章、规范性文件
及公司章程的规定相抵触时，以有关法律、法规、规章、规范性文件及公司章程的规定为准。
第十八条 本细则自公司董事会审议通过之日起生效并实施。
第十九条 本细则的修改及解释权属于公司董事会。
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