航天智装:2023年度独董述职报告(郑卫军)

2023 年度独立董事述职报告
各位股东及股东代表：
本人作为北京航天神舟智能装备科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在 2023 年度严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《公司章程》《上市公司独立董事管理办法》以及《独立董事年报工作规程》等法律、法规的规定和要求，诚实、勤勉、独立的履行职责，积极出席公司召开的董事会和股东大会，认真审议各项会议议案，对公司重大事项发表了独立意见，参与公司的重要决策工作，切实维护全体股东尤其是广大中小投资者的合法权益，较好的发挥了独立董事的监督作用。
2023 年公司董事会换届，本人因任期届满于 2023 年 9 月 26 日
公司召开 2023 年第一次临时股东大会选举产生新任独立董事后正式离任，不再担任公司董事会独立董事及各专门委员会中相关职务。现就本人在 2023 年度履行独立董事职责情况汇报如下：
一、 独立董事的基本情况
(一) 基本情况
郑卫军先生，1967 年出生，工商管理硕士，注册会计师，注册税
务师，中国注册会计师协会资深会员，财政部全国注册会计师行业领军人才，中央财经大学会计学院课外硕士生导师，曾任中国证监会第十三、十四和十五届主板发审委专职委员。现任信永中和（北京）国际投资管理有限公司董事、副总裁，香港和慧集团有限公司董事，中
石化石油工程技术服务股份有限公司、华创云信数字技术股份有限公司和上海耀皮玻璃集团股份有限公司独立董事。
(二) 独立性说明
在担任公司独立董事期间，本人未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司股东单位担任任何职务，与公司以及股东之间不存在妨碍本人进行独立客观判断的关系，不存在影响独立董事独立性的情况，符合《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》《独立董事工作制度》关于独立董事独立性的相关要求。
二、 独立董事年度履职情况
(一) 出席本年度董事会及股东大会情况
2023 年度，本人在任职期内亲自出席 3 次董事会、列席 1 次股
东大会，具体出席会议情况如下表所示：
出席董事会会议情况 出席股东大
会会议情况
独立董事姓名 本年度应 是否连续
参加董事 亲自出 委托出 缺席次 两次未亲 出席股东大
会次数 席次数 席次数 数 自参加会 会次数
议
郑卫军 3 3 0 0 否 1
本人在会前主动了解并获取会议情况和资料，认真审阅会议的各项议案，详细了解公司整体生产运作和经营情况，为董事会的重要决策做了充分的准备工作。在会议上，本人积极与公司经营管理层进行交流讨论，及时了解公司发展规划和日常经营情况，以谨慎的态度行使表决权，力求对全体股东负责。
2023 年度任期内，公司董事会的召集、召开均符合法定程序，重
大经营决策事项和其它重大事项均履行了相关的审批程序，合法有效。本人对各次董事会审议的各项议案均投赞成票，未对董事会的各项议案及公司其他事项提出异议。
(二) 专门委员会履职情况
本人在任期内担任薪酬与考核委员会主任委员，并兼任战略委员会委员，严格按照相关规定行使职权，积极有效地履行了独立董事职责。
1. 薪酬与考核委员会履职情况
作为薪酬与考核委员会主任委员，严格按照《薪酬与考核委员会实施细则》要求，积极了解公司的薪酬体系。2023 年度，薪酬与考核委员会召开会议 1 次，对 2022 年度公司董事和高级管理人员薪酬进行了审查，对考核结果进行审查并发表核实意见。
2. 战略委员会履职情况
作为战略委员会委员，严格按照中国证监会、深圳证券交易所相关规定和本公司《战略委员会实施细则》的要求，积极了解公司经营动态。2023 年度，战略委员会委员召开会议 1 次，对公司发展战略提出建设性建议。
(三) 与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
本人积极参与公司内部与外部审计之间的沟通；审核公司的财务信息及其披露情况；对内部控制制度的健全和执行情况进行监督。本人能够在年审注册会计师进场前，收到年度审计工作安排及相关资料；在年审会计师出具初步审计意见后，本人能够及时与年审会计师沟通审计过程中发现的问题，发挥独立董事监督作用。
(四) 现场工作及公司配合独立董事工作情况
2023 年，本人充分利用参加董事会、股东大会、董事会专门委员
会会议及现场调研等多种方式，检查重点涵盖公司的经营状况、内部控制制度的建立健全及执行情况等相关事项，对公司股东大会决议、董事会决议的执行情况、募集资金的使用情况、生产经营情况、关联交易情况等方面进行全面的检查，与公司高级管理人员进行座谈交流。同时，加强与公司其他董事、高级管理人员及其他相关人员的联系，关注外部环境及市场变化，尤其是公司所在行业上下游以及本行业市场及政策的变化，及其对公司的影响。实时关注有关公司的报道，及时获悉公司各项重大事项的进展情况，掌握公司的运营动态，积极对公司经营管理提出建议。
(五) 在保护中小投资者权益方面所做的工作
1. 有效履行独立董事职责
作为公司独立董事，本人严格按照有关法律、法规、《公司章程》和公司《独立董事工作制度》的规定履行职责，按时参加公司董事会，对于每次需董事会审议议案，都事先对公司介绍的情况和提供的资料进行仔细审查，客观发表自己的意见与观点，并利用自己的专业知识做出独立、公正的判断。在发表独立意见时，不受公司和股东的影响，切实保护中小股东的利益。
2. 督导公司信息披露工作
持续关注公司的信息披露工作，积极督导公司严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2 号——创业板上市公司规范运作》等制度的要求完善公司的信息披露工作，保证公司信息披露的公正、真实、准确、完整、及时，充分保障公司投资者尤其是中小投资者的知悉权，维护全体股东利益。
3. 加强学习和培训
为切实履行好独立董事职责，本人认真学习上市公司规范运作以
及独立董事履行职责相关的法律、法规和各项规章制度，积极参加监管部门和公司各种形式的培训和学习活动，全面地了解上市公司管理的各项制度，不断提高专业水平和履职能力，形成自觉维护社会公众股东合法权益的意识，为公司的科学决策和风险防范提供更好的意见和建议，促进公司进一步规范运作，切实维护公司及全体股东的权益。
三、 独立董事年度履职重点关注事项的情形
(一) 定期报告
2023 年度任期内，公司严格依照《公司法》《证券法》《上市公司
信息披露管理办法》等相关法律法规及规范性文件的要求，按时编制并披露了《2022 年年度报告》《2023 年第一季度报告》《2023 年半年度报告》，及时披露了相应报告期内的财务数据和重要事项，向投资者充分揭示了公司经营情况。
上述报告均经公司董事会和监事会审议通过，公司董事、监事、高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见。
(二) 内部控制评价报告披露情况
2023 年度任期内，公司于 2023 年 4 月 20 日召开第四届董事会
第十二次会议，审议通过《关于 2022 年度内部控制自我评价报告的议案》。公司按照《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规的规定，建立了公司内部控制制度，内部控制制度较为健全完善，董事会编制的《2022 年度内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制的实际情况。
(三) 关联交易情况
2023 年度任期内，公司于 2023 年 4 月 20 日召开第四届董事会
第十二次会议，审议了关于公司 2023 年度日常关联交易预计的议案，
经审阅，报告期内的关联交易属于公司正常的业务经营需要，遵循了公平、自愿、合理的原则，关联交易作价公允，不存在损害公司和股东利益或通过关联交易操作利润的情形。有关关联交易事项的确认程序符合《公司章程》《关联交易管理办法》等制度的规定。
(四) 对外担保及资金占用情况
2023 年度任期内，公司严格按照《上市规则》《公司章程》等相
关法律法规的要求审议担保事项，并在决议的授权范围内具体实施，严格控制对外担保的风险。报告期内公司未发生逾期担保及关联方非经营性资金占用的情况。本人认为，报告期内担保的内容和决策程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定，符合公司整体的利益。
(五) 聘用会计师事务所情况
2023 年度任期内，公司于 2023 年 9 月 8 日召开第四届董事会第
十四次会议，审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》。同意续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2023 年度会计师事务所，聘期为一年。本人认为致同会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事证券、期货业务相关审计资格，并具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，自担任公司审计机构以来，能够遵循独立、客观、公正的职业准则，出具的审计报告能够客观、真实地反映公司的财务状况及经营成果，较好地完成了相关审计工作，续聘有利于保证公司审计业务的连续性。
(六) 提名董事事项
2023 年度任期内，公司补选董事会专门委员会委员及组织董监
高换届选举工作，经认真核查公司董事候选人的相关资料，基于独立判断的立场，认为候选人的提名程序和任职资格均符合深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律、法规和《公司章程》的规定，
能够胜任所聘岗位的职责要求，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，本人对相关议案均投赞成票，并就相关事项均发表同意的独立意见。
(七) 董事、高级管理人员薪酬情况
2023 年度任期内，公司董事及高级管理人员的薪酬符合公司绩
效考核和薪酬制度的管理规定，严格按照考核结果发放，且薪酬方案科学、合理，符合行业薪酬水平与公司实际，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。
四、 其他工作
1．未有提议召开董事会情况发生；
2．未有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生；
3．未发生独立董事提议聘请或解聘会计师事务所的情况。
五、 总体评价和建议
在 2023 年度任职期间，本人作为公司的独立董事，严格按照《公
司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》《独立董事工作制度》等相关规定，秉承审慎、客观、独立的准则，勤勉尽责，主动深入了解公司经营和运作情况，利用各自的专业知识和执业经验为公司的持续稳健发展建言献策，对各项议案及其他事项进行认真审查及讨论，客观地做出专业判断，审慎表决，充分发挥独立董事的作用，维护公司及全体股东特别是中小股东的合法权益。
本人因担任公司独立董事任期届满，于 2023 年 9 月 26 日起不再
担任公司独立董