北方股份:内蒙古北方重型汽车股份有限公司2023年度独立董事述职报告-吕莹

内蒙古北方重型汽车股份有限公司
2023 年度独立董事述职报告
（吕莹）
根据《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》和《内蒙古北方重型汽车股份有限公司章程》等的有关规定，作为公司独立董事，本着对上市公司及全体股东负有诚信与勤勉义务，认真且独立履行职责，充分发挥自身作用。在报告期内，我恪尽职守，积极关注和参与公司各项生产经营活动，认真参加各项会议并结合自身专业特长给出合理建议，为公司规范治理水平提升及稳步发展贡献力量，维护了公司整体利益，保证了中小股东的合法权益不受损害。现就本人2023 年度履行独立董事履职的具体情况汇报如下：
一、独立董事基本情况
吕莹：男，1962 年 11 月出生，中国籍，无境外永久居留权，
大学本科学历，学士学位，高级工程师。1983 年 8 月—1986 年4 月在原机械工业部轴承工业局任工程师；1986 年 5 月—1987年 4 月在原机械工业部通用零部件局任副主任科员；1987 年 5月—1988 年 7 月在原国家机械工业委员会生产司计划处任副主
任科员；1988 年 8 月—1994 年 2 月在原机械电子工业部生产司
计划一处任主任科员；1994 年 3 月—1998 年 8 月在原机械工业
部生产与信息统计司计划处任副处长；1998 年 9 月—2010 年 11
月在中国机械工业国际合作咨询服务中心任副处长；2010 年 12月至今，在中国工程机械工业协会历任统计信息部主任、协会副秘书长；2018 年 3 月至今兼任北京天施华工国际会展有限公司总经理。
经董事会提名委员会审查提名、第八届八次董事会及第一次
临时股东大会审议通过，2023 年 6 月 19 日起担任公司第八届董
事会独立董事。
自本人任职以来，我严格遵守《公司法》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规以及《公司章程》等对独立董事的任职要求，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，持续保持独立性，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
根据法律法规及《公司章程》中关于独立董事的职责要求，自任职以来，我对公司 2023 年半年度报告、2023 年第三季报告的编制、关联交易规范管理以及董事、总经理候选人等事项予以重点审核，发表了客观、公正的独立意见，持续规范董事会运作和保护中小投资者权益。具体情况如下：
（一）出席董事会及股东大会的情况
自本人任职以来，公司内共召开 3 次股东大会。均亲自出席
了各次会议，未有缺席或委托其它独立董事代为出席会议并行使表决权的情况，履行了独立董事勤勉尽责的义务。作为公司独立
董事，在审议提交董事会的相关事项尤其是重大事项时，与公司保持密切沟通，细致研读相关资料，认真审议每项议案，充分利用自身专业知识，结合公司运营实际，客观、独立、审慎地行使独立董事权力，以此保障公司董事会的科学决策。
（二）出席董事会会议情况
自本人任职以来，公司内共召开 5 次董事会。均亲自出席了
各次会议，未有缺席或委托其它独立董事代为出席会议并行使表决权的情况，履行了独立董事勤勉尽责的义务。按照法律法规和公司制度赋予的职权，勤勉履职，做到了会前认真审阅文件资料、主动获取相关信息，详细了解议案背景情况；会上充分讨论，客观、公正地发表事前认可意见、独立意见；会后通过多种渠道了解审议事项进展情况，确保会议决策事项有效落实，为公司董事会科学决策、合规运作贡献力量。报告期内，本人以严谨的态度行使表决权，对提交董事会的相关议案均投了同意票，无反对、弃权的情况，充分发挥了独立董事的作用，维护了公司的整体利益特别是中小股东的利益。
（三）出席董事会专门委员会会议情况
自本人任职以来，我认真履行职责，积极参加公司召开的 2
次提名委员会会议、详情如下。
（1）因工作变动原因，邬青峰辞去公司董事、总经理职务，
2023 年 9 月 6 日，董事会提名委员会召开了 2023 年第二次会
议，审议了关于《提名郭海全为公司总经理》的议案。

（2）2023 年 9 月 27 日，董事会提名委员会召开了 2023 年
第三次会议，审议了关于《提名郭海全为公司第八届董事会董事候选人》的议案。
本人认为，上述事项符合《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等法律法规、规范性文件规定的任职条件，推举人、被聘任人具备担任公司董事、高级管理人员的资格和能力。公司董事、总经理的提名、推举、聘任程序符合有关法律法规、规范性文件之规定，不存在被中国证监会确定为市场禁入者并尚未解除的情形。不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。本人对所议议案投赞成票。
（四）与中小股东的交流情况
自本人任职以来，本人通过参加股东大会等方式与中小股东进行沟通、交流；积极关注公司业绩说明会召开情况及上证 e 互动平台上股东的提问，及时了解公司股东的想法和关注事项。后续本人将通过多种方式积极、有效与中小投资者沟通，保护中小投资者的合法权益。
（五）现场考察及公司配合独立董事工作情况
自本人任职以来，本人通过线上通讯、董事会及各专门委员会等形式详细了解了公司的发展战略、生产经营情况及规范运作情况，结合矿用车发展前景，公司进一步丰富产品体系，推动传统矿用车产业的升级等方面提出建议，认真履行独立董事职责。
为保障独立董事的知情权，在发布定期报告或重大决策前，
公司董事长、高级管理人员都事先与我进行沟通。认真向我介绍公司生产经营情况，为我做出独立判断提供了良好的依据。公司在召开董事会及相关会议前，精心为我提供会议材料，对我存在疑问之处及时解答，保障了我的知情权，没有出现隐瞒、误导等情况。公司会议文件发送及时，让我有充足的时间对事项进行深入了解。为独立董事工作提供便利条件，积极有效的配合独立董事开展各项工作。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
自本人任职以来，本人对以下事项进行了重点关注，经核查后对各类事项的相关决策、执行及披露情况的合法合规性作出了独立明确的判断，并发表了独立意见，具体情况如下：
（一）应当披露的关联交易情况
自本人任职以来，持续关注公司关联交易情况。公司关联交易执行情况正常，价格公允合理，不存在损害上市公司和其他中小股东利益的情形。
（二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案情况
自本人任职以来，公司及相关方不存在变更或者豁免承诺的方案的情况。
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施情况
自本人任职以来，公司不存在被收购及针对被收购所作出的决策及采取措施的情况。

（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告情况
自本人任职以来，公司根据监管要求编制披露了《2023 年半
年度报告》及《2023 年第三季度报告》。本人认真审阅了相关报告，认为相关报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。相关报告均经公司董事会审议、监事会审核通过，公司董事、监事、高级管理人员均签署了书面确认意见，报告的审议及披露程序合法合规，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。
公司已完善内部控制制度，各部门有效落实内部控制措施，保证了公司经营活动的有序开展。本人认为，公司内部控制和风险管理有效，未发现内部控制存在重大缺陷及重要缺陷。
（五）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所情况
自本人任职以来，公司未发生聘用、解聘公司审计业务的会计师事务所情况。
（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人情况
自本人任职以来，公司不存在聘任或者解聘公司财务负责人情况。
（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正情况

自本人任职以来，公司不存在因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正的情况。
（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员情况
自本人任职以来，本人认真审阅了总经理、董事候选人郭海全的履历，在充分了解他们教育背景、工作经历、专业特
长、兼职等情况后，本人认为总经理、董事候选人郭海全具备履行上市公司董事、高级管理人员职责的任职条件及工作经
验。因此，本人同意提名郭海全为公司总经理、董事。该人员的提名、聘任程序符合有关法律法规、规范性文件的规定，不存在被中国证监会确定为市场禁入者并尚未解除的情形。不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。不存在损害公司及股东利益的情形。
（九）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划情况
自本人任职以来，公司高级管理人员的薪酬发放符合《公司经理层成员薪酬管理办法》的相关规定。
公司不存在制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划情况。
（十）对外担保及资金占用情况

自本人任职以来，公司无对外担保、关联方非经营性资金占用情况发生。
（十一）募集资金的使用情况
自本人任职以来，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。
（十二）业绩预告及业绩快报情况
自本人任职以来，未发布业绩预告及业绩快报。
（十三）现金分红情况
自本人任职以来，公司按照董事会及股东大会审议通过的《2022 年度利润分配方案》执行利润分配，符合相关规定。
（十四）公司及股东承诺履行情况
自本人任职以来，公司及股东不存在需要履行的承诺。
（十五）信息披露的执行情况
自本人任职以来，公司完成 15 份临时公告及 2 份定期报告
的披露；严格按照《内幕信息知情人登记管理制度》对各定期报告的内幕信息知情人进行登记。我对公司 2023 年的信息披露情况进行了持续关注与监督，我认为公司信息披露的执行符合《公司法》《证券法》《上海证券交易股票上市规则》以及《公司章程》《公司信息披露管理制度》的规定，履行了必要的审批、报送程序，信息披露真实、准确、及时、完整、公平，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，切实维护广大投资者和股东的合法权益。

（十六）董事会以及下属专门委员会的运作情况
公司董事会下设战略与投资委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会和科技创新委员会，各专门委员会制订了委员会工作规则并严格执行，各委员恪尽职守认真负责，充分发挥专业优势就战略规划、财务管理、内部控制、薪酬考核、研发投入强度等重要事项提出许多建设性意见和专业性建议，较好发挥了专业指导作用。
（十七）定期报告确认情况
根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，我在公司 2023
年半年度报告、2023 年第三季度报告上签署了书面确认意见。
（十八）其他工作情况
1.有关年报的履职情况
在 2023 年度报告的编制和披露过程中，我与审计机构会计
师就 2023 年度审计计划进行了邮件和电话沟通，双方就审计进度安排进行了详尽的沟通，对审计计划进行了确认；审阅了公司编制的财务报告初稿并向会计师咨询了相关事宜；对年报中的有关问题与年审会计师进行沟通和交换意见。
2.其他情况
（1）在任职期间内，没有对本年度的董事会议案提出异议；
（2）在任职期间内，没有独立董事