骏成科技:公司章程

江苏骏成电子科技股份有限公司
章程
二〇二四年四月

目 录

第一章 总则 ...... 1
第二章 经营宗旨、范围 ...... 2
第三章 股份 ...... 2
第一节 股份发行 ...... 2
第二节 股份增减和回购 ...... 4
第三节 股份转让 ...... 6
第四章 股东和股东大会 ...... 7
第一节 股东 ...... 7
第二节 股东大会的一般规定 ...... 10
第三节 股东大会的召集 ...... 13
第四节 股东大会的提案与通知 ...... 14
第五节 股东大会的召开 ...... 16
第六节 股东大会的表决和决议 ...... 20
第五章 董事会 ...... 24
第一节 董事 ...... 24
第二节 独立董事 ...... 28
第三节 董事会 ...... 32
第四节 董事会专门委员会 ...... 37
第六章 总经理及其他高级管理人员 ...... 39
第七章 监事会 ...... 43
第一节 监事 ...... 43
第二节 监事会 ...... 45
第八章 财务会计制度、利润分配及内部审计 ...... 48
第一节 财务会计制度 ...... 48
第二节 利润分配 ...... 49
第三节 内部审计 ...... 52
第四节 会计师事务所的聘任 ...... 52
第九章 通知和公告 ...... 53
第一节 通知 ...... 53
第二节 公告 ...... 54
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ...... 54
第一节 合并、分立、增资、减资 ...... 54
第二节 解散和清算 ...... 56
第十一章 修改章程 ...... 58
第十二章 附则 ...... 59
第一章 总则
第一条 为了维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）以及其他有关法律、法规和规范性文件的规定，制订本章程。第二条 江苏骏成电子科技股份有限公司系依照《公司法》和其他有关法律、行政法规设立的股份有限公司（以下简称“公司”）。
公司由句容骏成电子有限公司以整体变更方式设立，在镇江市市场监督管理局注册登记，取得营业执照。统一社会信用代码为 91321100692139977F。
第三条 公司于 2021 年 8 月 4 日经深圳证券交易所（以下简称“交易所”）核准并
于 2021 年 12 月 20 日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）注
册，首次向社会公众发行人民币普通股 1,814.6667 万股，并于 2022 年 1 月 28 日
在交易所创业板上市。
第四条 公司名称：江苏骏成电子科技股份有限公司。
第五条 公司住所：句容经济开发区西环路西侧 01 幢 1-3 层。
第六条 公司注册资本：人民币 7,258.6668 万元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 公司董事长为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东
与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，是对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。
依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司；公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第十一条 公司的高级管理人员包括总经理以及其他高级管理人员。本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务总监和其他依据本章程规定被公司董事会任命为高级管理人员的人员。
第十二条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。
第二章 经营宗旨、范围
第十三条 公司的经营宗旨：遵守国家法律法规，致力于实业报国，采用科学的经营管理方法和先进的技术，创造良好的社会效益和经济效益，使员工和公司共同发展，并使股东获得满意的经济回报。
第十四条 经依法登记，公司的经营范围为：液晶显示器及相关电子产品生产、销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）；液晶显示器及相关电子产品的研发和信息技术咨询服务；财务管理咨询服务、有形市场调查咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
第三章 股份
第一节 股份发行
第十五条 公司的股份采取股票的形式，股票是公司签发的证明股东所持股份的凭
证。
第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十七条 公司发行的股票以人民币标明面值，每股面值为人民币 1 元。
第十八条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。
第十九条 公司发起人为应发祥、薄玉娟及句容骏成投资管理合伙企业（有限合伙）。
句容骏成电子有限公司以截至 2015 年 6 月 30 日经审计后的净资产值折成股份有
限公司股本 2,000 万股，每股面值人民币 1 元，余额人民币 24,818,534.73 元计
入股份有限公司资本公积。各发起人按其截至 2015 年 6 月 30 日对句容骏成电子
有限公司的出资比例相应地持有股份有限公司的股份。公司发起设立时，各发起人持股情况如下：
序号 发起人 认购股份数额（股） 持股比例（%）
1 应发祥 7,105,000 35.525
2 薄玉娟 7,105,000 35.525
3 句容骏成投资管理合伙企业（有限合伙） 5,790,000 28.950
合计 20,000,000 100.000
注：句容骏成投资管理合伙企业（有限合伙）已于 2023 年 4 月 17 日更名为“江苏骏成投资管理
合伙企业（有限合伙）”。
第二十条 公司股份总数为 7,258.6668 万股，全部为普通股。
第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、
补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照国家有关法律、法规和规范性文件的规定，经股东大会分别作出决议，可以采取下列方式增加资本：
（一） 公开发行股份；
（二） 非公开发行股份；
（三） 向现有股东派送红股；
（四） 以公积金转增股本；
（五） 法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十四条 公司在下列情况下，可以依照法律、法规和本章程的规定，收购本公司的股份：
（一） 减少公司注册资本；
（二） 与持有本公司股份的其他公司合并；
（三） 将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四） 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股
份的。
（五） 将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六） 上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。
前款第（六）项所指情形，应当符合以下条件之一：
（一）公司股票收盘价格低于最近一期每股净资产；
（二）连续 20 个交易日内公司股票收盘价格跌幅累计达到 20%；
（三）公司股票收盘价格低于最近一年股票最高收盘价格的 50%；
（四）中国证监会规定的其他条件。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，要约方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行，但应当依照《证券法》的规定履行信息披露义务。
公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式、要约方式进行。
公司采用要约方式回购股份的，参照《上市公司收购管理办法》关于要约收购的规定执行。
公司因本章程第二十四条第一款第（一）、第（三）、第（五）项情形回购公司股份的，回购期限自董事会或者股东大会审议通过最终回购股份方案之日起不超过十二个月。公司因本章程第二十四条第一款第（六）项情形回购公司股份的，回购期限自董事会审议通过最终回购股份方案之日起不超过三个月。
第二十六条 公司因本章程第二十四条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司触及本章程第二十四条第一款第（六）项规定条件的，董事会应当及时了解是否存在对股价可能产生较大影响的重大事件和其他因素，通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取股东关于公司是否应实施股份回购的意见和诉求。
公司依照本章程第二十四条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项规定的情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项规定的情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情
形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总数的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。
第三节 股份转让
第二十七条 公司的股份可以依法转让。
第二十八条 公司不得接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十九条 发起人持有的公司股份，自公司成立之日起一年以内不得转让。公司公开发行前已发行的股份，自公司股票在交易所上市交易之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一种类股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
在公司首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不得转让其持有的公司股份；在公司首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不得转让其持有的公司股份。拟在任职期间买卖公司股份的，应当提前按有关规定报交易所备案。第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份百分之五以上的股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，公司董事会将收回其所得收益。但是，证券