国风新材:国元证券股份有限公司关于本次交易方案调整不构成重大调整的核查意见

国元证券股份有限公司
关于本次交易方案调整不构成重大调整的核查意见
安徽国风新材料股份有限公司（以下简称“上市公司”或“公司”）拟通过发行股份及支付现金方式，向施克炜等 10 名交易对方购买其合计持有的太湖金张科技股份有限公司（以下简称“金张科技”或“标的公司”）46,263,796 股股份（占金张科技库存股注销后总股本比例为 58.33%），并向包括合肥市产业投资控股（集团）有限公司在内的不超过 35 名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
国元证券股份有限公司（以下简称“国元证券”或“独立财务顾问”）作为本次交易的独立财务顾问，对本次交易方案调整是否构成重大调整进行核查，具体如下：
一、本次交易方案调整的具体情况
（一）调整前的本次交易方案
根据公司于2025年4月2日召开的第八届董事会第六次会议审议通过的《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案（调整后）的议案》，本次交易方案相关内容如下：
1、业绩承诺期
业绩承诺期为本次交易完成当年起的连续三个会计年度，即 2025 年度、2026
年度和 2027 年度。如本次交易未能在 2025 年 12 月 31 日前实施完毕，则业绩承
诺期相应顺延。具体业绩承诺期顺延的相关事宜由各方另行签订协议约定。
2、承诺利润指标
（1）金张科技 2025 年度实现的净利润不低于 8,510 万元；
（2）金张科技2025年度与2026年度累积实现的净利润不低于18,310万元；
（3）金张科技 2025 年度、2026 年度与 2027 年度累积实现的净利润不低于
30,060 万元；
（以下简称“实际净利润”）应系经前述会计师事务所审计的金张科技扣除非经常性损益后归属母公司的净利润。承诺净利润数与实际净利润数之间的差额、累计承诺净利润数与累计实际净利润数之间的差额均应根据前述会计师事务所出具的标准无保留意见的《专项审核报告》确定。
3、触发条件
金张科技发生以下情形之一的，业绩补偿义务人应对公司进行补偿：
(1)金张科技 2025 年度的实际净利润未达到当年度承诺净利润的 80%；
(2)金张科技业绩承诺期内 2026 年度与 2025 年度的实际净利润合计数未达
到该两个年度承诺净利润合计数的 80%；
(3)金张科技 2027 年度、2026 年度与 2025 年度实际净利润合计数未能达到
该三个年度承诺净利润合计数的 100%。
4、补偿的实施
业绩补偿义务人保证其在本次交易中取得的全部公司股份优先用于履行业绩补偿和减值补偿，并在补偿事宜全部实施完毕前，严格遵守《发行股份及支付现金购买资产协议》及《业绩承诺及补偿协议》项下的股份锁定安排，不在其通过本次交易取得的公司股份（包括该部分股份在业绩承诺期内对应获得的公司送股、配股、资本公积转增股本的股份数）之上设定质押权、第三方收益权等他项权利或可能对实施业绩承诺及补偿协议项下补偿安排造成不利影响的其他安排，业绩补偿义务人有义务确保因本次交易所获得的公司股份不被司法冻结或被强制执行。一旦出现被质押、冻结、设置他项权利或其他影响业绩承诺及补偿协议履行的情形，业绩义务补偿人有义务在知悉该等事项之日立即通知公司。违反前述约定的，公司可以追究其损害赔偿责任。
如业绩补偿义务人通过本次交易取得的公司股份（包括该部分股份在业绩承诺期内对应获得的公司送股、配股、资本公积转增股本的股份数）被查封、冻结、强制执行等原因被限制转让或不能转让、或者业绩义务补偿人违反协议中补偿措施实施的相关约定，从而导致其无法按照业绩承诺及补偿协议约定及时履行股份
补偿义务的，则公司有权直接要求业绩补偿义务人就股份不足补偿的部分，以等额现金方式进行足额补偿。
5、超额业绩奖励
若金张科技三年业绩承诺期实现的净利润合计数超过该三个年度承诺净利润合计数的 100%，则超额业绩部分将按照以下标准进行超额业绩奖励：首先按照业绩补偿义务人实际向公司支付业绩补偿的总金额（以下简称“累积业绩补偿金额”）为标准向业绩补偿义务人支付奖励；若有剩余，剩余部分的 20%用于对业绩义务补偿人进行现金奖励。
超额业绩奖励的具体计算方式为：支付给各业绩补偿义务人的超额业绩奖励金额=各业绩补偿义务人累积业绩补偿金额+（业绩承诺期累积实际实现的净利润数总和－业绩承诺期累积承诺净利润的总和－全体业绩补偿义务人累积业绩补偿金额）×20%×各业绩补偿义务人本次交易中向公司转让的金张科技的相对持股比例（即施克炜为 99.05%，卢冠群为 0.95%）。
若业绩补偿义务人未向公司支付过业绩补偿款，则业绩补偿义务人累积业绩补偿金额为 0。
（二）本次交易方案调整情况
本次交易方案进行的调整情况具体如下：
1、业绩承诺期
业绩承诺期为 2025 年度、2026 年度、2027 年度和 2028 年度。
2、承诺利润指标
（1）金张科技 2025 年度实现的净利润不低于 8,510 万元；
（2）金张科技2025年度与2026年度累积实现的净利润不低于18,310万元；
（3）金张科技 2025 年度、2026 年度与 2027 年度累积实现的净利润不低于
30,060 万元；
（4）金张科技 2025 年度、2026 年度、2027 年度与 2028 年度累积实现的净
利润不低于 43,273 万元；
（以下简称“实际净利润”）应系经前述会计师事务所审计的金张科技扣除非经常性损益后归属母公司的净利润。承诺净利润数与实际净利润数之间的差额、累计承诺净利润数与累计实际净利润数之间的差额均应根据前述会计师事务所出具的标准无保留意见的《专项审核报告》确定。
3、触发条件
金张科技发生以下情形之一的，业绩补偿义务人应对上市公司进行补偿：
（1）金张科技 2025 年度的实际净利润未达到当年承诺净利润的 80%；
（2）金张科技 2026 年度与 2025 年度的实际净利润未达到两个年度承诺净
利润的 80%；
（3）金张科技业绩承诺期内 2027 年度、2026 年度与 2025 年度的实际净利
润合计数未达到该三个年度承诺净利润合计数的 80%；
（4）金张科技 2028 年度、2027 年度、2026 年度与 2025 年度的实际净利润
合计数未能达到该四个年度承诺净利润合计数的 100%。
4、补偿的实施
业绩补偿义务人保证其在本次交易中取得的全部上市公司股份优先用于履行业绩补偿和减值补偿，并在完成业绩承诺期累计承诺业绩前，严格遵守《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（二）》及《业绩承诺及补偿协议》项下的股份锁定安排，不在其通过本次交易取得的上市公司股份（包括该部分股份在业绩承诺期内对应获得的上市公司送股、配股、资本公积转增股本的股份数）之上设定质押权、第三方收益权等他项权利或可能对实施本协议项下补偿安排造成不利影响的其他安排，业绩补偿义务人有义务确保因本次交易所获得的上市公司股份不被司法冻结或被强制执行。一旦出现被质押、冻结、设置他项权利或其他影响本协议履行的情形，业绩补偿义务人有义务在知悉该等事项之日立即通知上市公司。违反前述约定的，上市公司可以追究其损害赔偿责任。
若业绩补偿义务人于业绩承诺期内提前完成累计承诺业绩的，经上市公司聘请符合证券法要求的专业机构出具《专项审核报告》及《减值测试报告》验证业
绩补偿义务人业绩承诺期内累计承诺业绩已完成且标的资产未发生减值情形的前提下，上市公司同意业绩补偿义务人解除通过本次交易取得的上市公司股份的锁定。若业绩补偿义务人提前解除锁定的，在业绩承诺期届满时，上市公司将聘请符合《中华人民共和国证券法》规定的会计师事务所对标的公司进行审计及减值测试，若发生按照《业绩承诺及补偿协议》及《业绩承诺及补偿协议之补充协议》约定的需要补偿情形的，仍应当进行补偿，补偿方式包括但不限于上市公司股份、现金等；如果届时审核监管部门对锁定期有最新规定或监管要求，则交易对方应按审核监管部门的最新规定或监管意见对锁定期进行调整。
5、超额业绩奖励
若金张科技业绩承诺期实现的净利润合计数超过业绩承诺期累计承诺净利润合计数的 100%，则超额业绩部分将按照以下标准进行超额业绩奖励：（1）首先按照业绩补偿义务人根据《业绩承诺及补偿协议》实际向上市公司支付业绩补偿的总金额（以下简称“累积业绩补偿金额”）为标准向业绩补偿义务人支付奖励；（2）若有剩余，剩余部分的 20%用于对业绩补偿义务人进行现金奖励。
超额业绩奖励的具体计算方式为：支付给各业绩补偿义务人的超额业绩奖励金额=各业绩补偿义务人累积业绩补偿金额+（业绩承诺期累积实际实现的净利润数总和-业绩承诺期累积承诺净利润的总和-全体业绩补偿义务人累积业绩补偿金额）×20%×各业绩补偿义务人本次交易中向公司转让的金张科技的相对持股比例（即施克炜为 99.05%,卢冠群为 0.95%）。
为免疑义，若施克炜、卢冠群未向公司支付过业绩补偿款,则施克炜、卢冠群累积业绩补偿金额为 0。
二、本次交易方案调整不构成重组方案重大调整
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第二十九条第一款规定，股东会作出重大资产重组的决议后，上市公司拟对交易对象、交易标的、交易价格等作出变更，构成对原交易方案重大调整的，应当在董事会表决通过后重新提交股东会审议，并及时公告相关文件。根据《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第二十九条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第 15 号》，对于股东大会作出重大资产重组的决议后，上市公司拟对初始交易方案进行调整的，就构成重组方案重大调整的认定，适用意见如下：

“（一）拟对交易对象进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，但是有以下两种情况的，可以视为不构成对重组方案重大调整：1.拟减少交易对象的，如交易各方同意将该交易对象及其持有的标的资产份额剔除出重组方案，且剔除相关标的资产后按照下述有关交易标的变更的规定不构成对重组方案重大调整的；2.拟调整交易对象所持标的资产份额的，如交易各方同意交易对象之间转让标的资产份额，且转让份额不超过交易作价百分之二十的；
（二）拟对标的资产进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，但是同时满足以下条件的，可以视为不构成对重组方案重大调整：1.拟增加或减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过百分之二十；2.变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响，包括不影响标的资产及业务完整性等；
（三）新增或调增配套募集资金，应当视为构成对重组方案重大调整。调减或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。证券交易所并购重组委员会会议可以提出本次交易符合重组条件和信息披露要求的审议意见，但要求申请人调减或取消配套募集资金。”
本次交易方案的调整不涉及标的资产、交易对方、交易对价的变化，亦不涉及新增或调增配套募集资金。根据《上市公司重大资产重组管理办法》第二十九条第一款、《<上市公司重大资产重组管理办法>第二十九条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第 15 号》的相关规定，本次交易方案调整不构成重大调整。
三、本次交易方案调整履行的决策程序
2026 年 2 月 26 日，公司召开第八届董事会第十一次会议审议了《关于调整
安徽国风新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案且本次方案调整不构成重大调整的议案》等相关议案，对本次交易方案进行了调整。公司独立董事就上述事项发表了独立意见。
四、独立财务顾问的核查意见
经核查，独立财务顾问认为：根据《上市公司重大资产重组管理办法》和《＜上市公司重大资产重组