神州信息:东方财富证券股份有限公司关于神州数码信息服务集团股份有限公司2026年员工持股计划(草案)之独立财务顾问报告

东方财富证券股份有限公司
关于
神州数码信息服务集团股份有限公司
2026 年员工持股计划（草案）
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问：东方财富证券股份有限公司
二〇二六年二月

目 录

第一章 释 义 ...... 3
第二章 声 明 ...... 4
第三章 基本假设 ...... 6
第四章 本员工持股计划的主要内容 ...... 7
一、本员工持股计划持有人的确定依据、范围及份额分配情况 ......7
二、本员工持股计划的资金来源、股票来源、规模和购买价格 ......8
三、本员工持股计划的存续期、锁定期及业绩考核 ......10
四、存续期内公司融资时本员工持股计划的参与方式 ......12
五、本员工持股计划的管理模式 ......13
六、本员工持股计划的资产构成及权益分配 ......19
七、本员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置 ......20
八、本员工持股计划其他内容 ......22
第五章 本次独立财务顾问意见 ...... 23
一、对本员工持股计划是否符合政策法规规定的核查意见 ......23
二、对公司实施本员工持股计划可行性的核查意见 ......28
三、实施本员工持股计划对公司持续经营能力、股东权益的影响 ......29
四、对本员工持股计划是否存在明显损害上市公司及全体股东利益情形的
核查意见 ......30
第六章 结论 ...... 31
第七章 提请投资者注意的事项 ...... 32
第八章 备查文件及备查地点 ...... 33
一、备查文件目录 ......33
二、备查文件地点 ......33
第一章 释 义
在本独立财务顾问报告中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
释义项 释义内容
神州信息/公司/本公司 指 神州数码信息服务集团股份有限公司
/上市公司
本员工持股计划、本持 指 《神州数码信息服务集团股份有限公司 2026 年员工持股计
股计划 划》
《东方财富证券股份有限公司关于神州数码信息服务集团股
本独立财务顾问报告 指 份有限公司 2026 年员工持股计划（草案）之独立财务顾问报
告》
独立财务顾问、本独立 指 东方财富证券股份有限公司
财务顾问
本员工持股计划草案 指 《神州数码信息服务集团股份有限公司2026年员工持股计划
（草案）》
《员工持股计划管理 指 《神州数码信息服务集团股份有限公司2026年员工持股计划
办法》 管理办法》
持有人 指 参与本员工持股计划的人员，即公司（含子公司）员工，不
包括公司董事、高级管理人员
持有人会议 指 本员工持股计划持有人会议
薪酬与考核委员会 指 公司董事会薪酬与考核委员会
管理委员会 指 本员工持股计划管理委员会
公司股票 指 神州数码信息服务集团股份有限公司 A 股普通股股票
存续期 指 本员工持股计划存续的期限，自公司公告最后一笔标的股票
过户至本员工持股计划名下之日起计算
法定锁定期、锁定期 指 本员工持股计划设定的持有人所获授份额非经管理委员会同
意不得转让或处置的期间
标的股票 指 本员工持股计划通过合法方式购买和持有的神州信息 A 股普
通股股票
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《指导意见》 指 《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》
《自律监管指引》 指 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上
市公司规范运作》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《公司章程》 指 《神州数码信息服务集团股份有限公司章程》
元、万元 指 人民币元、人民币万元

第二章 声 明
东方财富证券股份有限公司接受委托，担任神州数码信息服务集团股份有限公司 2026 年员工持股计划的独立财务顾问，并制作本独立财务顾问报告。本独立财务顾问报告是根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，在神州信息提供有关资料的基础上，发表独立财务顾问意见，以供神州信息全体股东及有关各方参考。
一、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由神州信息提供或为其公开披露的部分资料。神州信息已向本独立财务顾问承诺其向本独立财务顾问提供的与本独立财务顾问报告相关信息、文件或资料均为真实、准确、完整、合法，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；文件资料为副本、复印件的，内容均与正本或原件相符；所有文件的签署人均具有完全民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权；所有文件或资料上的签字和印章均为真实。
对于本独立财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本独立财务顾问依赖于有关政府部门、有关单位或有关人士出具或提供的证明或确认文件及主管部门公开可查的信息发表意见，该等证明、确认文件或信息的真实性、准确性、完整性、合法性由出具该等证明、确认文件或公布该等公开信息的单位或人士承担。
各方对其真实性、准确性、完整性、合法性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
二、本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本持股计划事项进行了尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异，并对本独立财务顾问报告的真实性、准确性、完整性承担责任。
三、本独立财务顾问完全本着客观、公正的原则对本持股计划出具本独立财务顾问报告。同时，本独立财务顾问提请广大投资者认真阅读《神州数码信息服务集团股份有限公司 2026 年员工持股计划（草案）》等相关上市公司公开
披露的资料。
四、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或者说明。
五、本独立财务顾问提请投资者注意，本独立财务顾问报告旨在对本持股计划的可行性、是否有利于上市公司的持续发展、相关定价依据和定价方法的合理性、是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表专业意见，不构成对神州数码的任何投资建议，对投资者依据本独立财务顾问报告所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。

第三章 基本假设
本独立财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
一、国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化，上市公司所处行业的国家政策及市场环境无重大变化，上市公司所在地区的社会、经济环境无重大变化，本持股计划目前执行的会计政策、会计制度无重大变化；
二、本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性、合法性；
三、本持股计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够顺利完成；
四、本持股计划涉及的各方能够诚实守信的按照持股计划及相关协议条款全面履行所有义务；
五、无其他不可抗力和不可预测因素造成的重大不利影响。

第四章 本员工持股计划的主要内容
一、本员工持股计划持有人的确定依据、范围及份额分配情况
（一）本员工持股计划持有人的确定依据
本员工持股计划的持有人系依据《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引》等有关法律、法规、规章及《公司章程》的相关规定而确定，公司员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本员工持股计划。
（二）本员工持股计划持有人的范围
参加本员工持股计划的人员范围为公司（含子公司，下同）的员工，不包括公司董事、高级管理人员。
除本员工持股计划草案另有规定外，所有参与对象必须在本员工持股计划的存续期内，与公司或公司子公司签署劳动合同或劳务合同。
（三）本员工持股计划的持有人名单及份额分配情况
本员工持股计划设立时资金总额不超过 11,000 万元，以“份”作为认购单位，每份份额为 1 元，本员工持股计划的份额上限为 11,000 万份。初始设立时持有人总人数不超过 300 人，具体参加人数根据员工实际认购情况确定。本员工持股计划的拟分配情况如下表所示：
姓名 职务 拟持有份额上限（万份） 拟持有份额占本员工持股计
划比例
员工（不超过 300 人） 11,000 100%
合计（不超过 300 人） 11,000 100%
注：参与对象最终认购的份额以员工实际出资金额为准。
本员工持股计划持有人按照认购份额按期、足额缴纳认购资金，本员工持股计划的缴款时间由公司统一通知安排。持有人未按期、足额缴纳其认购资金的，则视为持有人自动丧失剩余未按期缴纳部分对应的认购权利，仅享有按期缴纳部分对应的权利。管理委员会可根据员工实际缴款及参与情况，将员工放弃认购的部分调整给其他具备参与本员工持股计划资格的受让人，参加对象的最终人数、名单以及认购本员工持股计划的份额根据员工实际签署《持股计划
认购协议书》和最终缴款情况确定。
二、本员工持股计划的资金来源、股票来源、规模和购买价格
（一）资金来源
本员工持股计划的资金来源为员工自筹资金、社会融资和法律法规允许的其他方式。不存在公司向持有人提供财务资助或为其贷款提供担保的情况，不存在第三方为员工参加本员工持股计划提供奖励、资助、补贴、兜底等安排。
本员工持股计划拟筹集资金总额上限为 11,000 万元，以“份”作为认购单位，每份份额为 1 元，具体金额根据实际出资金额确定。
（二）股票来源
本员工持股计划股票来源为公司回购专用账户回购的神州信息 A 股普通股股票及拟通过二级市场购买（包括但不限于竞价交易、大宗交易）的方式获得的神州信息 A 股普通股股票。本员工持股计划草案获得公司股东会批准后，将通过非交易过户等法律法规允许的方式获得公司回购专用证券账户所持有的公司股票。公司回购专用账户回购股份的情况如下：
公司于 2022 年 4 月 15