神州信息:关于神州数码信息服务集团股份有限公司2026年员工持股计划的法律意见书

关于神州数码信息服务集团股份有限公司
2026 年员工持股计划的
法律意见书
（2026）泰律意字（神州信息）第 02 号
2026 年 2 月 11 日
中国 成都市天府新区正兴街道隆和西巷 299 号
泰和泰中心 24—33F
24-33f, Tahota Center, No. 299 Longhe West Lane, Zhengxing Street
Tianfu New Area, Chengdu, People’s Republic of China
电话 | TEL：86-28-8662 5656
www.tahota.com

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泰和泰中心 24—33F
24-33f, Tahota Center, No. 299 Longhe West Lane, Zhengxing
Street
Tianfu New Area, Chengdu, People’s Republic of China
目 录

第一部分 前 言......1
一、释义......1
二、声明......2
第二部分 正 文......3
一、本员工持股计划的主体资格......3
二、本员工持股计划的合法合规性......5
三、本员工持股计划的决策和审议程序......8
四、本员工持股计划回避表决安排的合法合规性...... 10
五、本员工持股计划在公司融资时参与方式的合法合规性......10
六、本员工持股计划一致行动关系认定的合法合规性......11
七、本员工持股计划的信息披露......12
八、结论意见......12
第三部分 结 尾......13
中国 成都市天府新区正兴街道隆和西巷 299 号
泰和泰中心 24—33F
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Tianfu New Area, Chengdu, People’s Republic of China
关于神州数码信息服务集团股份有限公司
2026年员工持股计划的
法律意见书
（2026）泰律意字（神州信息）第02号
致：神州数码信息服务集团股份有限公司
泰和泰律师事务所（下称“泰和泰”或“本所”）依法接受贵司委托，根据《中 华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规 则》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《深圳证券交易所上市 公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关法律、法规、规范 性文件以及《神州数码信息服务集团股份有限公司章程》等有关规定，就公司2026 年员工持股计划所涉及的相关事宜出具法律意见。
第一部分 前 言
一、释义
除非本法律意见书另有所指，下列词语具有以下特定含义：
神州信息、公司 指 神州数码信息服务集团股份有限公司
员工持股计划、本计 《神州数码信息服务集团股份有限公司2026年员工持股计
指
划、本员工持股计划 划》
《员工持股计划（草 《神州数码信息服务集团股份有限公司2026年员工持股计划
指
案）》 （草案）》
参与本员工持股计划的人员，即公司（含子公司）员工，不
持有人 指
包括公司董事、高级管理人员
持有人会议 指 员工持股计划持有人会议

管理委员会 指 员工持股计划管理委员会
薪酬委员会 指 公司董事会薪酬与考核委员会
公司股票 指 神州数码信息服务集团股份有限公司A股普通股股票
标的股票 指 员工持股计划通过合法方式购买和持有的神州信息A股普通
股股票
员工持股计划存续的期限，自公司公告最后一笔标的股票过
存续期 指
户至本员工持股计划名下之日起计算
员工持股计划设定的持有人所获授份额非经管理委员会同意
法定锁定期、锁定期 指
不得转让或处置的期间
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《指导意见》 指 《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《自律监管指引第1 指 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上
号》 市公司规范运作》
《公司章程》 指 《神州数码信息服务集团股份有限公司章程》
《管理办法》 指 《神州数码信息服务集团股份有限公司2026年员工持股计划
管理办法》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
元、万元 指 人民币元、人民币万元
二、声明
（一）本所及经办律师依据《公司法》《证券法》《指导意见》《上市规则》 《自律监管指引第 1 号》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事 务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发 生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进 行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发 表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承 担相应法律责任。

（二）公司保证其向本所提供了为出具本法律意见书所必需的全部法律或事实文件，所有文件真实、准确、完整、合法、有效，并无隐瞒、虚假、误导和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，与正本或原件内容一致。
（三）本法律意见书仅就与本员工持股计划有关的中国大陆境内法律问题发表法律意见，而不对本员工持股计划所涉及的标的股票价值、业绩考核标准等问题的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。本所及经办律师并不具备对有关会计审计等专业事项和境外法律事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及会计审计事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和公司的说明予以引述，并不意味着本所律师对该等内容的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。
（四）本所律师同意公司将本法律意见书作为本员工持股计划所必备的法律文件，随其他材料一同上报或公告。
（五）本法律意见书仅供公司本员工持股计划之目的使用。除此以外，未经本所同意，本法律意见书不得用于任何其他目的。
基于上述声明，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神就公司2026年员工持股计划的相关事项发表法律意见如下：
第二部分 正 文
一、本员工持股计划的主体资格
1.经核查，神州数码信息服务集团股份有限公司前身为深圳市太光电信股份有限公司（以下简称“太光电信”），是经贵州省经济体制改革委员会出具的《关于同意改组成立“贵州凯涤股份有限公司”的批复》（黔体改股字[1993]第72号）、
贵州省人民政府出具的《关于同意贵州凯涤股份有限公司公开发行股票并在异地上市的批复》（贵州省人民政府黔府函[1993]174号文）以及中国证券监督管理委员会出具的《证监发审字（1993）100号》文批准，由贵州省凯里涤纶厂作为主发起人，采取社会募集方式设立的股份有限公司，原名称为贵州凯涤股份有限公司，设立时总股本为7,438.88万股。1994年4月8日，在深圳证券交易所挂牌上市交易，1995年至2010年，经历数次股本及控股股权变动后，昆山市申昌科技有限公司成为太光电信的控股股东。2013年，太光电信向神州信息的股东发行股份吸收合并神州信息，吸收合并完成后其控股股东变更为神州数码软件有限公司。2014年2月26日，公司名称由深圳市太光电信股份有限公司变更为神州数码信息服务股份有限公司（现更名为神州数码信息服务集团股份有限公司）。
2.根据公司现行有效的营业执照及《公司章程》并经本所律师适当核查，截至本法律意见书出具之日，公司的基本情况如下：
名 称 神州数码信息服务集团股份有限公司
曾用名 神州数码信息服务股份有限公司、深圳市太光电信股份有限公司
统一社会信用代码 91440300726198124D
深圳市南山区沙河街道东方社区深湾二路82号神州数码国际创新中
住 所
心东塔3905
法定代表人 徐启昌
成立日期 1996年11月18日
经营期限 1996年11月18日至长期
注册资本 975,774,437元

公司类型 股份有限公司（中外合资、上市）外资比例低于25%
一般经营项目：研究、开发金融自助设备及相关应用软件，销售神
州信息所研发产品并提供售后服务；提供信息技术及相关技术的咨
询、开发、技术服务；软件开发、信息系统的集成并提供售后服务；
经营范围
从事信息系统集成配套计算机硬件及零件、网络设备、多媒体产品、
电子信息产品及通讯产品、办公自动化设备、仪器仪表、电器及印
刷照排设备的批发、进出口及相关业务。许可经营项目：无。
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司依法设立并有效存续，不存在依据法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》规定需要终止的情形，亦不存在需要终止上市资格的情形，公司具备实行本员工持股计划的主体资格。
二、本员工持股计划的合法合规性
根据《指导意见》《自律监管指引第1号》等相关规定，本所律师对《神州数码信息服务集团股份有限公司2026年员工持股计划（草案）》等与本员工持股计划相关事项逐项审核如下：
（一）根据公司出具的书面确认并经本所律师查阅《