深高速:风险管理委员会工作细则

深圳高速公路集团股份有限公司
风险管理委员会工作细则
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第一章 总 则 3.5.1
第二章 人员组成 3.5.1
第三章 职责权限 3.5.2
第四章 议事规则 3.5.3
第五章 附 则 3.5.4

第一章 总则
第一条 深圳高速公路集团股份有限公司（“公司”）董事会（“董事会”）为了更好
地履行职责，提高工作效率，根据《中华人民共和国公司法》（“《公司法》”）
《上市公司治理准则》《公司章程》及其他有关规定，设立风险管理委员会
（“委员会”），并制定风险管理委员会工作细则（“本细则”）。
第二条 委员会为董事会下设的一个专门委员会，对董事会负责。委员会主要负责
监督公司风险管理计划的制定及实施情况，督促公司将经营活动相关的风
险控制在合理范围内。
第三条 委员会应以本细则为依据，行使董事会授予的权力，履行职责，向董事会
作出报告及提出建议，协助董事会开展风险管理和控制相关工作。
第二章 人员组成
第四条 委员会主席及成员由董事会委任，委员会的构成应当满足以下条件：
(一) 由三至五名成员组成；
(二) 设委员会主席一人，由独立董事担任。
第五条 委员会成员构成应符合法律、行政法规、国资监管、上市监管等制度的规
定。委员会宜由不同商业背景的成员组成，委员们应具备风控、财务、审
计、法律或企业管理等方面的专业知识和经验，熟悉公司运作的外部环境，
包括社会、政治、经济及法律等方面的架构以及行业情况等。
第六条 委员会设委员会秘书，负责协助委员会与董事会、其他专门委员会和公司
职能部门等进行工作协调和沟通，并协助委员会取得履行职务所需的资料。
公司为委员会提供工作支持的牵头职能部门为风险管理与法务部，其他部
门协同配合。除非董事会或委员会另行委任，委员会秘书由公司风险管理
与法务部总经理担任。
第七条 委员会成员的任期与其他董事相同，每届任期不得超过三年，任期届满，
连选可以连任，但独立董事成员连续任职不得超过六年。期间如有成员因
辞任或者其他原因不再担任公司董事职务，自其不再担任董事之时自动辞
去委员会职务。
因成员辞任导致委员会成员低于法定最低人数，在新成员就任前，原成员
应当继续履行职责。

第三章 职责权限
第八条 委员会的职权范围主要包括：
(一) 协助董事会制订公司风险管理的原则和政策；
(二) 与公司经理层讨论公司风险管理体系的健全性和有效性，并根据形势
发展需要提出相应的修改意见；
(三) 协助董事会监察公司整体的风险状况，检讨公司重大风险的性质及严
重程度的转变和公司经理层应对业务变化及外部环境变化的能力，就
高度风险向董事会作出提示及风险应对建议，并监督公司风险应对措
施的执行；
(四) 至少每年检讨一次公司及其子公司的风险管理系统是否有效，并在年
度之企业管治报告中向股东汇报已完成有关检讨；
(五) 主动或应董事会的委派，就有关风险管理事宜的重要调查结果及公司
经理层的响应进行研究；对偏离公司风险政策的重大事件，可单独或
会同审计委员会提出处理意见并报董事会审议；
(六) 协助董事会对重大投资项目进行风险分析和监控，从而支持公司的业
务决策和运营。重大投资项目是指：（1）需要股东会批准的投资项目；
（2）需要董事会批准的非主业投资项目；（3）董事会不时指定的投
资项目。纯粹因为构成关联/关连交易而需要董事会或股东会批准的
投资项目不属于重大投资项目。
第九条 委员会可通过委员会秘书或公司董事会秘书处、风险管理与法务部等部门
负责具体事项的监察与实施。委员会行使其职权或在其职权范围内及根据
董事会授权进行任何调查时，有权获取相关的资料，并有权聘请或邀请具
备相关经验及专业知识的社会专业人士或机构担任委员会相关问题的顾问，
所发生的合理费用由公司承担。
第十条 委员会应按照公司法、公司章程和公司股票上市地证券监管规则等要求，适
时审议本细则的修订、更新，并向董事会汇报。

第四章 议事规则
第十一条 委员会应每年召开定期会议；半数以上成员提议，或者委员会主席认为有
必要时，可以召开临时会议；委员会召开会议应当至少有过半数委员出席
方可举行。于会议召开五日前通知委员会全体成员。
委员会会议原则上应当采用现场会议的形式，在保证全体参会成员能够充
分沟通并表达意见的前提下，必要时可以采用视频、电话、互联网等通讯
方式召开。
在采取通讯方式召开会议时，只要与会成员能清楚听到或理解其他成员的
意见并进行交流，所有与会成员应被视作已亲自出席会议。
公司原则上应当不迟于委员会会议召开三日前提供相关资料和信息。
第十二条 委员会主席负责召集和主持委员会会议。委员会主席不能或者不履行职责
时，由过半数的委员会成员共同推举的一名委员会成员主持。
第十三条 委员会主席负责确定会议议程，委员会秘书负责准备会议所需资料。
第十四条 委员会成员应当亲自出席委员会会议，并对审议事项发表明确意见。因故
不能亲自出席会议的，应事先审阅会议材料，形成明确的意见并将该意见
记载于授权委托书，书面委托其他成员代为出席。委托书须明确授权范围
和期限，载明不能出席会议的原因、代理人的姓名和具体意见，并由委托
人签名。委员会成员不得在未发表意见的情况下全权委托其他成员代为出
席。
每一名成员在一次会议上最多只能接受一名成员的委托。
第十五条 会议作出的决议经全体成员的过半数通过。委员会决议的表决，应当一人
一票。
委员会成员若与会议讨论事项存在利害关系，须予以回避。因回避无法形
成有效审议意见的，应将相关事项提交董事会审议。
第十六条 委员会可根据需要邀请董事会其他成员、公司经理层、社会专业人士、咨
询机构或其他有关人员列席会议。
第十七条 委员会秘书负责记录会议内容，会议记录应当真实、准确、完整，充分反
映与会人员对所审议事项发表的意见。与会成员应对会议记录签字确认。
会议记录抄送公司董事会秘书。
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委员会秘书负责保存完整的会议记录、会议通知、会议文件、授权委托书
等相关会议资料，保存期限不少于十年。
第十八条 委员会主席在每次会议之后将会议主要内容报告董事会。委员会主席每年
应至少向董事会提交一份关于委员会工作情况的报告。
第五章 附则
第十九条 本细则所称“过”或“少于”不含本数。
第二十条 本细则未尽事宜或与不时颁布的法律、行政法规、上市地证券监管规定及
公司章程相抵触时，依据有关法律法规及规章制度的规定执行。
第二十一条 本细则经公司董事会批准后执行。
第二十二条 本细则由公司董事会负责解释和修订。
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