海菲曼:法律意见书(注册稿)

北京德恒律师事务所
关于
昆山海菲曼科技集团股份有限公司
向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交
易所上市的
补充法律意见（二）
北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层
电话:010-52682888 传真:010-52682999 邮编:100033

发行股票并在北京证券交易所上市的补充法律意见（二）
目 录
第一部分 《第二轮审核问询函》回复..............................................................6
《第二轮审核问询函》问题 6. 其他问题..................................................6
第二部分 发行人重大事项变化情况................................................................19
一、本次发行上市的批准和授权..............................................................19
二、本次发行上市的主体资格..................................................................19
三、本次发行上市的实质条件..................................................................19
四、发行人的设立......................................................................................23
五、发行人的独立性..................................................................................23
六、发起人和股东......................................................................................24
七、发行人的股本及演变..........................................................................24
八、发行人的业务......................................................................................24
九、关联交易及同业竞争..........................................................................25
十、发行人的主要财产..............................................................................39
十一、发行人的重大债权、债务..............................................................43
十二、发行人重大资产变化及收购兼并..................................................48
十三、发行人《公司章程》的制定与修改..............................................48
十四、发行人股东会、董事会、监事会议事规则及规范运作..............48
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化..............................49
十六、发行人的税务..................................................................................50
发行股票并在北京证券交易所上市的补充法律意见（二）
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准..............................51
十八、发行人的劳动及社会保障..............................................................51
十九、发行人募集资金的运用..................................................................54
二十、发行人业务发展目标......................................................................54
二十一、诉讼、仲裁及行政处罚..............................................................54
二十二、本次发行上市涉及的相关承诺及约束措施..............................55
二十三、发行人《招股说明书（申报稿）》法律风险的评价..............55
二十三、本次发行上市的总体结论性意见..............................................56
第三部分 《审核问询函》回复更新................................................................57
《审核问询函》问题 1. 收购子公司对业务模式的影响........................57
《审核问询函》问题 5. 关联交易信息披露充分性................................81
《审核问询函》问题 14. 其他问题..........................................................94
附件一、主要租赁房屋一览表................................................................107
附件二、股东会、董事会、监事会会议召开情况................................110
发行股票并在北京证券交易所上市的补充法律意见（二）
北京德恒律师事务所
关于昆山海菲曼科技集团股份有限公司
向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的
补充法律意见（二）
德恒 01F20201153-12 号
致：昆山海菲曼科技集团股份有限公司
本所接受发行人委托，作为发行人本次发行上市的专项法律顾问，已于 2024年 12 月 26 日出具《律师工作报告》《法律意见》。
北京证券交易所已于 2025 年 1 月 23 日出具《审核问询函》。本所已于 2025
年 3 月 24 日出具《补充法律意见（一）》。
北京证券交易所已于 2025 年 5 月 13 日出具《关于昆山海菲曼科技集团股份
有限公司公开发行股票并在北交所上市申请文件的第二轮审核问询函》（以下简称“《第二轮审核问询函》”）。
立信会计师事务所（特殊普通合伙）（变更后的申报会计师，以下简称“立信”）已对发行人 2025 年 1-6 月财务状况进行审计并出具信会师报字[2025]第ZB11672 号《昆山海菲曼科技集团股份有限公司审计报告及财务报表》（与中兴财光华审会字（2025）第 102005 号《昆山海菲曼科技集团股份有限公司审计报告》、中兴财光华审会字（2024）第 102130 号《昆山海菲曼科技集团股份有限公司审计报告》合称“《审计报告》”）；对发行人 2022 年度、2023 年度、2024年 1-6 月及 2024 年度财务报表会计差错更正情况进行鉴证，出具信会师报字
[2025]第 ZB11675 号《昆山海菲曼科技集团股份有限公司 2022 年度、2023 年度、
2024 年 1-6 月、2024 年度以及前期会计差错更正专项说明的鉴证报告》，并对
发行股票并在北京证券交易所上市的补充法律意见（二）
发行人 2022 年度、2023 年度、2024 年及 2025 年度 1-6 月财务报表会计差错更
正情况进行鉴证，出具信会师报字[2025]第 ZB11743 号《昆山海菲曼科技集团股
份有限公司 2022 年度、2023 年度、2024 年、2025 年度 1-6 月会计差错更正专项
说明的鉴证报告》（以下统称“《会计差错更正报告》”）；并就原申报会计师中兴财光华出具的申报文件进行复核，出具信会师报字[2025]第 ZB11679 号《关于昆山海菲曼科技集团股份有限公司首次公开发行股票并在北交所上市已出具文件的复核报告》（以下简称“《复核报告》”）。发行人为本次发行上市制作补充申请文件所使用的财务会计报告期间调整为 2022 年度、2023 年度、2024年度及 2025 年 1-6 月。
依据现行有效的《证券法》《公司法》等有关法律法规和中国证监会颁布的《公众公司监督管理办法》《北交所注册管理办法》《编报规则第 12 号》及北交所颁布的《北交所审核规则》《北交所股票上市规则》，以及中国证监会、中华人民共和国司法部等相关部门联合发布的《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》《律师事务所首发业务执业细则》等有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现本所就《第二轮审核问询函》中要求发行人律师核实、补充披露、发表法律意见的有关问题，《审核问询函》中要求发行人律师核实、补充披露、发表法律意见的有关问题涉及变化的事项，以
及发行人自 2025 年 1 月 1 日至 2025 年 6 月 30 日期间（以下简称“新增报告期”）
或自《补充法律意见（一）》出具日至本补充法律意见出具日期间（以下简称“新增审核期间”）发生或变化的与本次发行上市有关的重要事项进行核查并出具《北京德恒律师事务所关于昆山海菲曼科技集团股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的补充法律意见（二）》（以下简称“《补充法律意见（二）》”）。
除另有说明，《补充法律意见（二）》中，2022 年度、2023 年度、2024 年
度及 2025 年 1-6 月合称为“报告期”或“最近三年及一期”。
《补充法律意见（二