盛德鑫泰:盛德鑫泰新材料股份有限公司与东方证券股份有限公司关于盛德鑫泰新材料股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的审核问询函的回复报告

盛德鑫泰新材料股份有限公司
与
东方证券股份有限公司
关于
盛德鑫泰新材料股份有限公司
申请向不特定对象发行可转换公司
债券的审核问询函的回复报告
保荐人（主承销商）
二〇二六年二月
深圳证券交易所：
盛德鑫泰新材料股份有限公司（以下简称“公司”“盛德鑫泰”“发行人”）
收到贵所于 2025 年 11 月 17 日下发的《关于盛德鑫泰新材料股份有限公司申请
向不特定对象发行可转换公司债券的审核问询函》（审核函〔2025〕020076 号）（以下简称“审核问询函”）。
公司已会同东方证券股份有限公司（以下简称“东方证券”“保荐机构”“保荐人”）、上海市锦天城律师事务所（以下简称“发行人律师”）、公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”）等相关方对审核问询函所列问题进行了核查，对申请材料进行了修改、补充和说明。现对审核问询函的落实和募集说明书的修改情况逐条书面回复，并提交贵所，请予审核。
说明：
1、如无特殊说明，本回复报告中使用的简称或名词释义与《盛德鑫泰新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“募集说明书”）一致。涉及募集说明书补充披露或修改的内容已在募集说明书及本回复报告中以楷体加粗方式列示。
2、本回复报告中若出现总计数尾数与所列数值总和尾数不符的情况，均为四舍五入所致。
3、本回复报告的字体代表以下含义：
审核问询函所列问题 黑体（加粗）
对审核问询函所列问题的回复 宋体（不加粗）
涉及对募集说明书等申请文件的修改内容 楷体（加粗）

目 录

问题 1......4
问题 2......122
其他问题......186
问题 1
1.发行人主营业务为工业用能源设备类无缝钢管和新能源汽车零部件研发、生产和销售。2022 年-2024 年，公司分别实现营业收入 120688.98 万元、198089.81万元、266282.92 万元；扣非后归母净利润 7143.81 万元、11878.95 万元、22094.85
万元，均实现持续增长。2025 年 1-6 月，公司实现营业收入 149017.53 万元，同
比增长 13.20%；扣非后归母净利润为 8433.36 万元，同比下降 29.06%。报告期各期，公司综合毛利率分别为 12.86%、14.09%、17.86%和 16.08%，存在一定波动。
发行人客户主要为大型电站锅炉制造商、新能源汽车整机厂及配套供应商，报告期各期，公司对前五大客户的销售占比分别为 88.17%、85.88%、81.38%和83.35%，客户集中度相对较高。
发行人生产使用的主要动力供应包括水、电和天然气等。发行人主要原材料为用于生产不锈钢、合金钢无缝钢管产品的不锈钢、合金钢钢管管坯、用于生产新能源汽车零部件产品的铝锭，以及钢格板产品的带钢、扁钢、线材等原材料，主要原材料价格波动对公司产品价格具有一定影响。
报告期各期末，发行人应收账款账面价值分别为 21649.27 万元、61566.68万元、53627.99万元和83211.56万元，占资产总额的比例分别为13.57%、21.73%、17.27%和 25.45%；应收票据账面价值分别为 14282.02 万元、24123.14 万元、
29256.29 万元和 25597.64 万元，呈上升趋势；存货账面价值分别为 28032.36 万
元、47172.02 万元、55129.14 万元和 55919.43 万元，占资产总额的比例分别为17.56%、16.65%、17.75%和 17.10%。
报告期各期，发行人经营性现金流净额分别为-30949.54 万元、955.41 万元、-20540.88 万元、-3520.30 万元。报告期各期末，发行人资产负债率分别为 47.43%、62.38%、62.74%、65.37%，呈上升趋势；短期借款金额分别为 15486.36 万元、38815.68 万元、51566.88 万元、48773.16 万元；一年内到期的非流动负债金额分
别为 0 万元、5514.69 万元、10151.66 万元、10479.49 万元，主要为一年内到期
的长期借款；长期借款金额分别为0万元、15705.27 万元、14561.39 万元、23705.25万元。
锐美及其子公司形成的商誉，已计提商誉减值准备 1715.47 万元。发行人收购江苏锐美存在业绩对赌约定。
报告期内，公司因超标排放行为受到 26.2 万元的环保行政处罚，因占用防火间距受到 2 万元的消防行政处罚。
报告期内，公司持有的长期股权投资主要系对深圳勤智德泰新科技创业投资企业（有限合伙）（以下简称勤智德泰）的出资，截至报告期末，账面金额为6324.99 万元。勤智德泰主要投资于医疗大健康、新材料等新科技领域早期项目或成熟期项目。
请发行人补充说明：（1）结合报告期内公司无缝钢管产品具体应用领域收入分布情况、下游需求变动情况等，进一步说明报告期内相关产品收入波动的原因及合理性，发行人是否已经获取了主要终端客户关于中高端锅炉用管的合格供应商资格。（2）结合公司新能源汽车零部件具体产品应用情况、主要下游客户需求波动等，说明报告期内新能源汽车零部件产品收入、净利润波动的原因及合理性，毛利率水平是否与同行业可比公司存在较大差异，毛利率是否存在持续下滑的风险，公司拟采取或已采取的应对措施。（3）结合不同的业务类型，进一步分析各类型产品的销售单价和销售数量的变动原因，主要产品单价变动是否与同行业可比公司同类产品价格波动一致，公司收入、净利润变动情况是否与行业趋势一致，并结合公司的在手订单分布、期后消化情况、新客户或业务拓展情况、行业竞争格局以及下游行业的政策趋势及主要客户未来投资计划等，说明发行人未来经营业绩是否具备稳定性，公司为保障业绩稳定性拟采取的应对措施及有效性。（4）结合报告期内发行人与主要客户交易金额及占比变化情况，说明公司与主要客户交易的可持续性，维护客户稳定性或降低客户集中度所采取的具体措施。（5）结合报告期各期产品产量、能源消耗情况、工艺升级等，说明能源采购数量与发行人产品产量是否匹配，如否，请说明原因及合理性。（6）发行人主要原材料采购单价是否公允，结合主要原材料市场价格变动情况，说明采购单价变动的原因及合理性，并分析未来主要原材料价格波动对公司经营业绩可能产生的影响。（7）结合与主要客户信用政策、结算方式、平均回款周期等的变动情况，说明各期末应收账款、应收票据余额构成情况及占比较高的原因
及合理性，是否与同行业可比公司保持一致，并结合应收账款账龄结构、坏账准备的测算过程、预期信用损失的确认方法、应收账款逾期情况及期后回款情况等，说明各期末应收账款坏账准备计提是否充分。（8）报告期各期应收票据中是否存在无真实交易背景的票据，若存在，请详细说明报告期各期发生金额及期末未到期余额并穿透核查票据贴现后资金的最终流向及实际用途，是否构成非经营性资金占用或对外提供财务资助，迪链票据转让是否涉及财务内控不规范，是否涉及违反票据使用相关法律法规的情形。（9）公司报告期内存货账面价值增加、存货周转率波动的具体原因及合理性，结合公司各产品库龄分布及占比、期后价格变动及销售情况、同行业可比公司等情况，说明存货跌价准备计提是否充分。（10）报告期内发行人经营活动产生的现金流量总体为负的原因及合理性，并结合可动用货币资金、资产受限情况、资产变现能力、公司盈利能力、现金流状况、有息负债及偿付安排、大额资金支出计划及外部融资能力等，说明是否具有正常的现金流量水平和合理的资产负债结构，是否具有足够的现金流偿还本次拟发行债券本息，拟采取的措施及其有效性。（11）结合江苏锐美报告期内的经营情况，及报告期各期末对商誉减值的测算过程，说明 2024 年底未计提商誉减值的原因，相关减值测算参数选取是否合理，商誉减值计提是否充分。结合江苏锐美子公司安徽锐美、湖北锐美报告期业绩情况，说明是否需要对单体报表中相应的长期股权投资及合并报表中的相关资产计提减值准备。发行人对江苏锐美财务及资产的管控情况，以及对赌方的业绩补偿能力及可行性。（12）发行人及其子公司报告期内合规经营情况，公司行政处罚事项披露是否完整及相关事项整改情况；结合发行人相关行政处罚内容和处罚依据，说明是否属于重大违法违规行为，相关内控制度是否健全有效。（13）结合最近一期末可能涉及财务性投资的会计科目情况，说明相关投资是否属于财务性投资，并进一步说明本次发行相关董事会前六个月至今，公司已实施或拟实施的财务性投资的具体情况，是否符合《证券期货法律适用意见第 18 号》第一条的规定。
请发行人补充披露（1）-（4）（6）-（12）相关风险。
请保荐人、会计师核查并发表明确意见，请发行人律师对（8）（11）（12）（13）核查并发表明确意见。
回复：

（1）结合报告期内公司无缝钢管产品具体应用领域收入分布情况、下游需求变
动情况等，进一步说明报告期内相关产品收入波动的原因及合理性，发行人是否
已经获取了主要终端客户关于中高端锅炉用管的合格供应商资格。
一、结合报告期内公司无缝钢管产品具体应用领域收入分布情况、下游需求
变动情况等，进一步说明报告期内相关产品收入波动的原因及合理性
（一）无缝钢管产品具体应用领域收入分布情况
报告期内，公司无缝钢管产品具体应用领域收入分布情况如下：
单位：万元、%
应用 2025 年 1-9 月 2024 年度 2023 年度 2022 年度
领域 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
电站锅炉行业 175,711.99 98.11 194,680.63 97.80 161,449.23 96.15 101,471.49 94.80
石油炼化行业 1,012.25 0.57 2,838.91 1.43 4,412.18 2.63 3,089.67 2.89
其他 2,379.05 1.33 1,547.33 0.77 2,056.25 1.22 2,479.22 2.32
合计 179,103.28 100.00 199,066.87 100.00 167,917.66 100.00 107,040.38 100.00
如上表所示，公司无缝钢管产品具体应用领域包括电站锅炉行业、石油炼化
行业及其他，其中电站锅炉行业的收入占比分别为 94.80%、96.15%、97.80%、
98.11%，是公司无缝钢管产品最主要的下游应用领域。
（二）无缝钢管产品下游需求变动情况及收入波动的原因及合理性
1、无缝钢管产品下游需求变动情况
（1）火力发电总量持续平稳增长，电站锅炉用无缝钢管的市场需求稳定
我国是世界电站装备制造和出口大国，是为数不多的具备生产大容量、高参