云南铜业:总经理工作规则

云南铜业股份有限公司总经理工作规则
第一章 总 则
第一条 为完善云南铜业股份有限公司（以下简称公司）治
理，规范总经理的职责、权限和工作程序，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中央企业董事会授权管理办法》《中央企业经理层工作指引》《上市公司治理准则》等监管规则、《云南铜业股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）和《云南铜业股份有限公司董事会授权管理办法》（以下简称《公司董事会授权管理办法》）等有关规定，制定本规则。
第二条 总经理行使董事会授予的职权和国家法律、行政法
规、《公司章程》规定的其他职权，对董事会负责，向董事会和董事长报告工作，接受董事会的监督管理。
公司设副总经理、财务总监，并根据需要设立其他高级管理岗位，协助总经理工作。
第三条 经理层依照有关法律法规、《公司章程》和本规则
的规定行使职权。被授权的机构或个人，有权在职责权限范围内做出相应决策和履行管理职责，同时承担相应的决策和管理责任。
第四条 本规则遵循“规范决策、合理授权、科学高效、权
责统一”的原则，适用人员范围为总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书等人员。

第二章 公司总经理的职责和义务
第五条 根据《公司法》《公司章程》和《公司董事会授权
管理办法》，总经理履行下列职责：
（一）主持公司生产经营管理工作，组织实施董事会决议并向董事会汇报工作；
（二）拟订公司发展战略和发展规划、经营方针和计划，经批准后实施；
（三）组织实施公司年度经营计划、投资方案及重大融资方案；
（四）拟订公司年度财务预（决）算方案、财务预算调整方案及投资计划；
（五）拟订公司内部管理机构设置方案、公司分支机构设立或撤销方案；
（六）拟订公司利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）拟订公司年度工资总额预算方案；
（八）拟订公司基本管理制度，制定公司业务管理制度；
（九）拟订公司增加或者减少注册资本的方案、发行证券的方案；
（十）拟订公司重大资产抵押、质押、保证等对外担保方案；
（十一）拟订公司限额以上的对外捐赠或者赞助方案；
（十二）拟订公司全面风险管理体系、内部控制管理体系建设方案；

（十三）拟订改革重组方案；
（十四）拟订一定金额以上的资产处置方案；
（十五）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监、总工程师、总法律顾问等，决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
（十六）结合公司实际，建立员工公开招聘、管理人员选聘竞聘、末等调整和不胜任退出等符合市场化要求的选人用人机制；
（十七）制订公司重大劳动用工和薪酬分配方案；
（十八）根据董事会授权，决定一定范围内的投资项目和公司行使所出资企业的股东权利所涉及的事项等；协调、检查和督促各部门、各分子公司的生产经营和改革、管理工作；
（十九）根据董事会决定的公司经营计划和投资方案，批准经常性项目费用和长期投资阶段性费用的支出；
（二十）法律、行政法规、公司章程或董事会授予的其他职权。
第六条 总经理履行以下义务：
（一）遵守国家法律、行政法规和公司有关规定；
（二）对公司和董事会负有忠实和勤勉义务，维护出资人和公司利益；
（三）认真履行职责，落实党委决定、董事会决议和要求，完成其年度、任期经营业绩考核指标和公司经营计划；

（四）根据要求，向董事会报告公司生产经营情况和董事会决议执行情况，接受董事会的评价、考核、奖惩；
（五）认真履行《中华人民共和国安全生产法》《中华人民共和国环境保护法》《中央企业安全生产监督管理暂行办法》规定的安全环保管理职责。
第三章 公司总经理办公会
第七条 总经理作为公司的经营负责人，按照《公司章程》
《公司董事会授权管理办法》的规定履行职责，主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会的决议，依照董事会的授权行使职责。总经理通过召开总经理办公会研究、决定公司经营管理事项，协调、检查和督促各部门、各所属企业、各出资企业的生产经营和改革、管理工作，提出公司行使所投资企业股东权利所涉及事项的建议。
对于拟提请董事会会议审议的重大经营管理事项的具体工作举措、日常生产经营管理等事项，可以根据相关事项（举措）的重要、复杂、敏感程度，灵活采取召开总经理办公会、经理层成员召开专题会议、签报等方式进行研究讨论或者决策。
第八条 按照《公司董事会授权管理办法》，总经理办公会
决定以下事项。
（一）制度体系建设及相关重要事项
公司业务制度、管理细则的制定、修订。

（二）经营管理类事项
1．公司年度生产计划的制定；
2．物资及服务采购事项（公司本部）。
（三）改革重组类事项
引入外部投资：引入外部投资累计金额未达到公司董事会决策的事项。
（四）管控架构类事项
公司议事协调机构的设立、调整、撤销和规范管理、监督检查等事项（根据事项）。
（五）考核分配类事项
1．股权跟投计划实施方案；
2．上市公司员工持股、股权激励：董事会授权额度内的事项。
（六）投资管理类事项
1．固定资产投资项目：（1）可研/终止；（2）中断/重启。
2．矿权获取项目：（1）立项/延期/终止；（2）非约束性报价、参与竞拍报名；（3）可研（约束性报价、获取投资等）：董事会授权额度内项目。
3．地质勘查项目：设计/终止
4．数字化项目立项及可研：董事会授权额度内事项。
5．对外兼并收购、参股权投资：董事会授权额度内事项。
（七）股权管理类事项

1．证券管理（1）项目立项：重大资产重组项目、导致公司控制权转移项目、证券发行项目的立项；（2）公开市场承诺或声明：不涉及证券发行的公开市场承诺履行或者解决方案；公司按照监管机构有关规定出具相关承诺、声明等；（3）通过证券交易系统交易、协议、认购上市公司发行证券（含上市公司可交换债）方式受让上市公司股份；公司内部通过协议转让上市公司股权；通过公开征集、证券交易系统对外转让上市公司股份：董事会授权额度内事项；（4）转融通、股票质押等。
2．全级次公司设立：董事会授权额度内事项。
3．参股公司注销、清算：公司直接持股或直接管理的参股公司破产重整、破产清算、注销、清算。
4．分支机构设立、注销：所属子公司的分支机构设立、注销。
5．所属子（分）公司增（减）资：董事会授权额度内的事项。
6．公司股权转让：董事会授权额度内的事项。
7．无偿划转（含划入）：公司所属企业内部无偿划转。
8．公司本部股权项目立项。
（八）资产管理类事项
1．不动产项目（包括土地收储、转让、出租等，以及房产交易）：土地、房产盘活交易对价或预估值，董事会授权额度内的事项；

2．对外固定资产（不含不动产）转让、出租：董事会授权额度内的事项；
3．固定资产报废。
（九）财务会计管理类事项
1．公司本部费用预算及调整。
2．公司本部年度资本收益收取方案。
3．应收款项核销。
4．期货和衍生业务操作主体资质（商品类、货币类）。
5．期货和衍生品业务年度计划（商品类、货币类）。
6．保本型理财资金运作：结构性存款、理财等保本盈余资金投资。
（十）担保及内部借款管理类事项
1．融资担保事项：融资担保年度计划内调剂使用额度事项。
2．借款事项：年度内部借款计划及追加、调整事项；年度内部借款计划内调剂使用额度事项。
（十一）科技研发管理类事项
1．年度研发投入计划。
2．公司本部科技项目。
3．内部科技研发项目（可研）。
（十二）安全环保、维稳、社会责任、法治建设、合规管理类事项
1．社会责任/ESG 建设管理办法、专项规划等。

2．公司法治合规管理工作计划。
3．外部律师聘用。
（十三）捐赠赞助类事项
1．对外捐赠。
2．赞助费。
（十四）其他类事项
1．上级要求报送的整改方案（根据事项）。
2．公司与其他单位签订战略合作协议、合作框架协议（根据事项）。
3．根据上级要求制定的专项行动方案或者实施方案（根据事项）。
（十五）董事长、总经理认为有必要提请总经理办公会审定的其他事项。
第九条 总经理办公会决定以下公司日常经营业务事项。
（一）投资管理类事项
固定资产投资项目立项（董事会授权额度内）。
（二）地质勘察项目立项：境外项目；境内项目。
（二）财务会计管理类事项
长期资产减值。
（三）科技研发管理类事项
委托外部单位科技研发项目。
第十条 总经理授权分管领导以领导专题会的形式决策以
下事项。
（一）投资管理类事项
固定资产投资项目可研延期。
（二）资产管理类事项
不动产项目（包括土地收储、转让、出资等，以及房产交易）：土地盘活立项（根据事项）。
第十一条 总经理办公会由总经理召集和主持，总经理因故
不能召集和主持的，可以委托经理层副职代为召集和主持。总经理空缺、不便或者不能委托时，可以由董事长指定一名经理层成员召集和主持。公司办公室负责会议组织工作。
第十二条 总经理办公会参加人员为公司副总经理、财务总
监、总经理助理。总经理办公会一般应当有不少于半数的经理层成员到会方可召开。
总经理办公会列席范围包括议题汇报部门、议题相关部门（所属企业、单位）和固定列席部门（办公室、财务部、纪委工作部、管理创新部）。根据工作需要，总经理办公会可以安排董事会秘书、总法律顾问和其他高级管理人员，职能部门和所属企业（单位）负责人及有关人员参加或者列席。因工作特殊需要，党委书记、董事长可以列席总经理办公会，但一般不列席；党委专职副书记可以视议题内容参加或者列席；公司纪委书记可以列席。
第十三条 总经理办公会议题由公司职能部门、经理层成员
等根据工作需要和职责分工提出，议题签报需提请总经理签批。经理层副职组织拟订的重大经营管理事项建议议案，提请党委研究讨论前，应当按程序报总经理审核。分管副总经理（含党委副书记、党委委员、财务总监）应当事先就职能部门提出的议题及建议方案召集有关部门（单位）协调研究、视情况通过签批、领导专题会、研讨会等多种形式进行专题论证。分管领导和部门应当有效论证，主责部门组织到位、论证到位，分管领导把关到位。
第十四条 总经理办公会遵循民主集中制原则，会议讨论应
当充分发扬民主，总经理在广泛听取意见基础上作出决定并负责，会后形成总经理办公会会议纪要，由总经理或者会议主持人签发。
第十五条 总经理办公会决策事项与经理层成员本人及近
亲属有利害关系，或者存在影响公正决策的其他情形时，相关成员应当回避。需要总经理回避的，对于董事会授权决策事项，一般提交董事会作出决定；对于其他事项，应当指定经理层副职主持会议进行决策并负责，决策前应当听取党委书记、董事长意见。
第十六条 公司本部应当按照权责范围履行决策或审批程
序，授权所属企业决策的事项由被授权单位自主决策。
第十七条 需报送上级单位的文件及规章