双欣环保:防止控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司资金管理制度

内蒙古双欣环保材料股份有限公司
防止控股股东、实际控制人及其他关联方
占用公司资金管理制度
第一章 总则
第一条 为进一步规范内蒙古双欣环保材料股份有限公司（以下简称“公司”）与控股股东、实际控制人及其他关联方（以下简称“公司关联方”）的资金往来，避免公司关联方占用公司资金，保护公司、股东和其他利益相关人的合法权益，建立防止公司关联方占用公司资金的长效机制，公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规、规章及规范性文件和《内蒙古双欣环保材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 本制度适用于公司关联方。
第三条 纳入公司合并财务报表范围的子公司与公司关联方之间进行的资金往来，适用本制度。
第四条 本制度所称“关联方”，是指《深圳证券交易所股票上市规则》所认定的关联方。
第五条 本制度所称“资金占用”，包括但不限于：
（一）经营性资金占用：指公司的控股股东、实际控制人及其他关联方通过采购、销售、相互提供劳务等生产经营环节的关联交易产生的资金占用。
（二）非经营性资金占用：指公司为控股股东、实际控制人及其他关联方垫付工资与福利、保险、广告等期间费用和其他支出；为控股股东、实际控制人及其他关联方以有偿或无偿的方式，直接或间接的拆借资金，代偿债务及其他在没有商品或劳务对价的情况下，提供给控股股东、实际控制人及其他关联方使用的资金；为控股股东、实际控制人及其他关联方承担担保责任而形成的债权；与控股股东、实际控制人及其他关联方互相代为承担成本或其他支出等其他在没有商品和劳务提供情况下给公司关联方使用的资金。
第六条 公司关联方不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二章 防范资金占用原则和规范与关联方资金往来
第七条 公司应规范并尽可能的减少关联交易，在处理与控股股东、实际控制人及其他关联方之间的经营性资金往来时，应当严格防止关联方占用公司资金。发生关联交易行为后，应及时结算，不得形成资金占用。控股股东、实际控制人及其他关联方不得要求公司为其垫支工资、福利、保险、广告等期间费用，以预付投资款等方式将资金、资产和资源直接或间接地提供给控股股东、实际控制人及关联方使用，也不得互相代为承担成本和其他支出。
第八条 公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东、实际控制人及其他关联方使用：
（一）为控股股东、实际控制人及其他关联方垫支工资、福利、保险、广告等费用、承担成本和其他支出；
（二）有偿或者无偿地拆借公司的资金（含委托贷款）给控股股东、实际控制人及其他关联方使用，但参股公司的其他股东同比例提供资金的除外。前述所称“参股公司”，不包括由控股股东、实际控制人控制的公司；
（三）委托控股股东、实际控制人及其他关联方进行投资活动；
（四）为控股股东、实际控制人及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票，以及在没有商品和劳务对价情况下或者明显有悖商业逻辑情况下以采购款、资产转让款、预付款等方式提供资金；
（五）代控股股东、实际控制人及其他关联方承担或偿还债务；
（六）中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）认定的其他方式。
第九条 公司在与控股股东、实际控制人及其他关联方进行交易时，除符合法律、法规、规章和规范性文件以外，还需按照《公司章程》《关联交易管理制度》等规定的决策程序进行。
第三章 职责和防范关联方资金占用措施
第十条 公司董事、高级管理人员及下属各子公司董事长/执行董事、总经理对维护公司资金和财产安全有法定义务和责任，应按照《公司章程》《董事会议事规则》《总经理工作细则》《关联交易管理制度》等规定勤勉尽职履行自己的职责。

第十一条 公司财务负责人和内部审计部门负责加强对公司财务过程的控制，监控公司关联方与公司的资金和业务往来。公司及分/子公司财务部门是防范关联方资金占用行为的日常实施部门，应当认真核算、统计公司与关联方之间的资金往来事项，建立专门的财务档案并定期检查与关联方非经营性资金往来情况，防止并杜绝关联方非经营性资金占用情况的发生。财务负责人应加强对公司财务过程的统筹控制，定期向董事长、董事会报告关联方非经营性资金占用和公司对外担保情况。公司内部审计部门为防范关联方资金占用行为的日常监督机构。内部审计部门至少每季度查阅一次公司及下属分/子公司与关联人之间的资金往来情况，了解是否存在被董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其他关联方占用、转移公司资金、资产及其他资源的情况，如发现异常情况，应当及时提请董事会采取相应措施。
第十二条 公司与关联方发生关联交易需要进行支付时，应当严格遵守公司的各项规章制度和财务纪律。公司财务部除要将有关协议、合同等文件作为支付依据外，还应当审查构成支付依据的事项是否符合《公司章程》及相关制度所规定的决策程序。
第十三条 公司聘请的会计师事务所为公司年度财务会计报告进行审计时，应对公司是否存在控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司资金的情况出具专项说明，公司应当就专项说明作出公告。
第十四条 审计委员会应当督导公司内部审计机构至少每半年对公司大额资金往来以及与董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人资金往来情况进行检查，并出具检查报告提交审计委员会。检查中发现公司存在违法违规、运作不规范等情形的，审计委员会应当及时向深圳证券交易所报告。
第十五条 公司发生控股股东、实际控制人及其他关联方侵占公司资产、损害公司及社会公众股东利益情形时，公司董事会应及时采取各种切实有效措施，要求控股股东、实际控制人及其他关联方停止侵害、赔偿损失。当控股股东、实际控制人及其他关联方拒不纠正时，公司董事会应及时向证券监管部门汇报情况，必要时，可对控股股东、实际控制人及其他关联方提起法律诉讼，以保护公司及社会公众股东的合法权益。
第十六条 发生资金占用情形，公司应依法制定清欠方案，依法及时按照要求向证券监管部门和深圳证券交易所报告和公告。

第四章 责任追究与处罚
第十七条 公司董事、高级管理人员有义务维护公司资金不被关联方占用。对于发现公司董事、高级管理人员违反本制度而发生公司与关联方非经营性资金占用、违规担保以及协助、纵容公司关联方侵占公司资产等情形，公司董事会视情节轻重对直接责任人予以处罚，给公司造成损失的，应要求其承担赔偿责任，如涉及承担行政、民事、刑事等法律责任的，由有关部门依法追究。
第十八条 公司或控股子公司与控股股东、实际控制人及其他关联方发生非经营性资金占用情况，给公司造成不良影响的，公司将对相关责任人给予经济处罚，还将追究相关责任人的法律责任。
第十九条 公司关联方违反有关法律、法规、规章和规范性文件占用公司资金的，公司应及时发出催还通知，依法主张权利；给公司造成损失的，公司应及时要求赔偿，必要时应通过诉讼等法律途径索赔。
第五章 附则
第二十条 本制度规定的事项若与国家法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》相抵触，则执行国家法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》的规定。本制度未尽事宜，公司应当依照有关法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》的相关规定执行。
第二十一条 本制度经公司股东会审议通过之日起生效。