双欣环保:对外投资管理制度

内蒙古双欣环保材料股份有限公司
对外投资管理制度
第一章 总则
第一条 为规范内蒙古双欣环保材料股份有限公司（以下简称“公司”）对外投资管理，防范投资风险，保证对外投资活动的规范性、合法性和效益性，切实保护公司和投资者的利益，现依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》及《内蒙古双欣环保材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关规定，结合公司的实际情况，制定本制度。
第二条 本制度所称“对外投资”，是指公司及其控股子公司以货币资金、股权、经评估的实物资产或无形资产等公司可支配的资源，对外进行各种形式的投资活动。包括但不限于：
（一）单独或与他人共同出资设立公司等经济实体；
（二）购买、出售、置换其他公司股权；
（三）增加、减少对外权益性投资；
（四）证券投资与衍生品交易；
（五）委托理财；
（六）投资交易性金融资产、可供出售金融资产；
（七）持有至到期投资；
（八）法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的其他对外投资事项。
本制度所称“证券投资”，包括新股配售或者申购、证券回购、股票及存托凭证投资、债券投资以及深圳证券交易所（以下简称“深交所”）认定的其他投资行为。本制度所称“衍生品交易”，是指远期、期货、掉期（互换）和期权等产品或者混合上述产品特征的金融工具交易。衍生品的基础资产既可以是证券、指数、利率、汇率、货币、商品等标的，也可以是上述标的的组合。
本制度所称“委托理财”，是指公司委托银行、信托、证券、基金、期货、保险资产管理机构、金融资产投资公司、私募基金管理人等专业理财机构对其财
产进行投资和管理或者购买相关理财产品的行为。
第三条 公司对外投资应遵循以下原则：
（一）遵守国家法律、法规，符合国家产业政策；
（二）符合公司总体发展战略，有利于增强公司的竞争力；
（三）合理配置企业资源，促进资源要素优化组合，创造良好经济效益；
（四）谨慎控制风险，保证资金安全；
（五）所有对外投资立项、审批、执行等相关程序都必须符合公司内控制度的要求。
第二章 对外投资的决策机构及权限
第四条 公司进行对外投资，根据《公司章程》和本制度规定，公司股东会、董事会、董事长办公会、总经理办公会在各自权限范围内对公司对外投资行使审批决策权。
第五条 董事会战略委员会为公司董事会的专门议事机构，负责统筹、协调和组织对外投资项目的分析和研究，为决策提供建议。
第六条 公司发生本制度所称对外投资（关联交易除外）事项达到下列标准之一的，应经董事会审议通过后及时披露：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的 10%以上；
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额占上市公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；
（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；
（五）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；
（六）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元。

上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第七条 公司发生本制度所称对外投资（关联交易除外）事项达到下列标准之一的，应当提交股东会审议：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的 50%以上；
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额占上市公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元；
（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元；
（五）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元；
（六）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第八条 交易标的为公司股权，且购买或者出售该股权将导致公司合并报表范围发生变更的，该股权所对应的公司的全部资产总额和营业收入，视为本制度第六条和第七条所述交易涉及的资产总额和与交易标的相关的营业收入。
第九条 对于达到本制度第七条第（四）项或第（六）项规定标准的交易，且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于 0.05 元的，公司豁免适用第七条提交股东会审议的规定，仍应当按照有关规定履行信息披露义务。
第十条 对于达到本制度第七条规定标准的交易，若交易标的为公司股权，公司应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格的会计师事务所对交易标的最近一年又一期的财务会计报告进行审计，审计截止日距离审议该交易事项的股东会召开日不得超过六个月；若交易标的为股权以外的其他非现金资产，公司应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格的资产评估机构进行评估，评估基准日距离审议该交易事项的股东会召开日不得超过一年。
对于未达到第七条规定标准的交易，若深圳证券交易所认为有必要的，公司
也应当按前款规定，聘请相关会计师事务所或资产评估机构进行审计或评估。
第十一条 股东会或董事会对投资事项做出决议时，与该投资事项有利害关系的股东或董事应当回避表决。
第十二条 公司董事会、股东会职权范围以外的对外投资（关联交易除外）事项由董事长办公会、总经理办公会审议决定。
第十三条 公司对外投资设立有限责任公司或者股份有限公司，应当以协议约定的全部出资额为标准适用第六条、第七条的规定。
第十四条 公司发生“购买或者出售资产”投资时，应当以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准，并按投资事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算达到最近一期经审计总资产 30％的，除应当披露并参照第十条进行审计或者评估外，还应当提交股东会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
已按前款规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第十五条 公司进行“提供财务资助”“委托理财”投资时，应当以发生额作为计算标准，并按照交易类别在连续十二个月内累计计算。经累计计算的发生额达到第六条或者第七条规定标准的，适用第六条或者第七条的规定。已经按照第六条或者第七条履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第十六条 公司在十二个月内发生的交易标的相关的同类交易应当累计计算，并以前述累计计算金额确定对外投资的决策程序。上述交易已履行相应的审议程序和信息披露义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第十七条 公司购买或者出售交易标的少数股权，因在交易前后均无法对交易标的形成控制、共同控制或者重大影响等客观原因，导致确实无法对交易标的最近一年又一期财务会计报告进行审计的，可以披露相关情况并免于按照第十条规定披露审计报告，中国证监会或深交所另有规定的除外。
第三章 对外投资的日常管理
第十八条 公司严格控制以自有资金进行证券投资、委托理财（现金管理除外）或进行以股票、利率、汇率和商品为基础的期货、期权、权证等衍生产品投资。
第十九条 公司进行委托理财（现金管理除外）的，应选择资信状况、财务
状况良好，无不良诚信记录及盈利能力强的合格专业理财机构作为受托方，并与受托方签订书面合同，明确委托理财的金额、期限、投资品种、双方的权利义务及法律责任等。
第二十条 公司董事会应定期了解重大投资项目的执行进展和投资效益情况，如出现未按计划投资、未能实现项目预期收益、投资发生损失等情况，公司董事会应查明原因，追究有关人员的责任。
第二十一条 公司战略研究室负责对公司对外投资项目的可行性、投资风险、投资回报等事宜进行专门研究和评估，监督重大投资项目的执行进展，牵头负责对外投资项目的日常管理。如发现投资项目出现异常情况，应及时向公司董事长、董事会报告。同时，战略研究室需负责保管投资过程中形成的各种决议、合同、协议及对外投资权益证书等，并建立详细的档案记录，保证文件的安全和完整。
第二十二条 公司应根据需求和有关规定向被投资单位派出董事、监事、财务或其他管理人员，并对派驻被投资单位的有关人员建立适时报告、年末述职、年度经营业绩考评与轮岗制度。
第二十三条 对外投资派出人员的人选由公司总经理决定。派出人员应按照《公司法》及其他相关法律、法规的规定切实履行职责，在新建公司的经营管理活动中维护公司利益，实现公司投资的保值、增值。
第二十四条 公司财务部负责对外投资的资金和财务管理。公司投资项目确定后，财务部负责资金筹措、核算、划拨及清算，并对公司的对外投资活动进行全面完整的财务记录及详尽的会计核算，其应当按每个投资项目分别建立明细账簿，详尽记录相关资料。
第二十五条 公司控股子公司的会计核算方法和财务管理中所采用的会计政策及会计估计、变更等应遵循公司会计制度的有关规定。
第二十六条 公司全资、控股子公司的对外投资，应按其章程规定由董事会或股东会审批。公司推荐的董事或股东代表，在代表公司的利益对有关投资事项发表意见前，以及公司全资子公司、控股子公司发生的对外投资事项达到本制度第六条、第七条规定的标准的，应向公司董事会办公室征询意见。全资、控股子公司应当在其作出对外投资决议后一个工作日内通知公司。
第四章 对外长期投资的转让与收回

第二十七条 出现或发生下列情况之一时，公司可以收回对外投资：
（一）按照被投资公司的章程、合同或协议规定，该投资项目（企业）经营期满；
（二）由于投资项目（企业）经营不善，依法实施破产；
（三）由于发生不可抗力而使项目（企业）无法继续经营；
（四）相关合同、协议等文件约定投资终止的其他情况出现或发生；
（五）公司认为有必要的其他情形。
第二十八条 出现或发生下列情况之一时，公司可以转让对外长期投资：
（一）投资项目已经明显有悖于公司总体发展方向的；
（二）投资项目出现连续亏损且扭亏无望且缺乏市场前景的；
（三）自身经营资金已明显不足，急需补充大额资金的；
（四）公司认为有必要的其他情形。
投资转让应严格按照《公司法》和被投资公司章程有关转让投资的规定办理。
第二十九条 在处置对外投资之前，战略研究室须会同财务部对拟处置对外投资项目进行分析、论证，充分说明处置的原因和直接、间接的经济及其他后果，并按照相关规定提交书面报告至总经理办公会、董事长办公会、董事会或股东会。对处置对外投资的审批权限与批准实施对外投资的权限相同。处置对外投资的行为须符合国家有关法律、法规的相关规定