双欣环保:董事、高级管理人员薪酬管理制度

内蒙古双欣环保材料股份有限公司
董事、高级管理人员薪酬管理制度
第一章 总则
第一条 为规范内蒙古双欣环保材料股份有限公司(以下简称“公司”)董事、高级管理人员的薪酬管理，激励公司董事、高级管理人员诚信、勤勉地履行岗位职责，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司治理准则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 本制度所称董事、高级管理人员，是指公司董事长、公司董事、总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书。
第三条 董事、高级管理人员薪酬与公司长远发展和股东利益相结合，保障公司的长期稳定发展，董事、高级管理人员薪酬与公司效益及工作目标紧密结合，同时与市场价值规律相符。公司薪酬制度遵循以下原则：
（一）坚持激励与约束相统一，薪酬水平既要与经营责任、经营风险相适应，更要与经营业绩密切挂钩。
（二）坚持短期激励与长期激励兼顾，建立健全年薪制，探索实施中长期激励，促进公司持续发展。
（三）坚持薪酬增长与员工工资增长相协调，促进形成公司合理的工资收入分配关系。
第二章 管理机构
第四条 公司董事会负责审议公司高级管理人员的薪酬；公司股东会负责审议董事的薪酬。
第五条 薪酬与考核委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责制定公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核；制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案。
薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬方案，须报经董事会同意后，提交股东会审议通过后方可实施。

在董事会或者薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。
公司高级管理人员的薪酬方案须报董事会批准，向股东会说明，并予以充分披露。
董事会应当向股东会报告董事履行职责的情况、绩效评价结果及其薪酬情况，并由公司予以披露。
第六条 公司行政部门、财务部门配合薪酬与考核委员会依据本制度开展实施具体工作。
第三章 薪酬构成
第七条 公司给予独立董事报酬，标准参照同行业上市公司水平及公司实际情况确定；在股东单位任职的非独立董事按照其所在单位的薪酬政策领取薪酬，公司不再另外支付报酬。公司可给予独立董事和在股东单位任职的非独立董事适当的交通补贴，董事因参加公司会议等实际发生的费用由公司报销。
第八条 公司董事（不含独立董事和在股东单位任职的非独立董事）、高级管理人员的薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收入等组成，其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的百分之五十，具体比例可根据岗位职责、风险程度及考核难度等因素，由薪酬与考核委员会在核定薪酬时确定。
第九条 公司董事、高级管理人员的绩效年薪与公司利润完成率、目标责任制考核结果挂钩。公司依据经审计的财务数据开展绩效评价，并确定一定比例的绩效薪酬在年度报告披露后支付。
如公司较上一会计年度由盈利转为亏损或者亏损扩大，董事、高级管理人员平均绩效薪酬未相应下降的，应当披露原因。
如公司当年度业绩亏损，应当在董事、高级管理人员薪酬审议各环节特别说明董事、高级管理人员薪酬变化是否符合业绩联动要求。
第十条 公司董事兼任公司高管时，年薪方案上限以孰高者确定。
第四章 薪酬调整
第十一条 薪酬体系应为公司的经营战略服务，并随着公司经营状况的不断变化而做相应的调整以适应公司的进一步发展需要。公司每年根据市场调研数据、
公司盈利状况对基本年薪及绩效年薪标准进行审视，根据实际情况进行政策调整。
第十二条 公司董事及高级管理人员的薪酬调整依据为：
（一）同行业薪资增幅水平。每年通过市场薪资报告或公开的薪资数据，收集同行业的薪资数据，并进行汇总分析，作为公司薪资调整的参考依据；
（二）公司盈利状况；
（三）组织结构调整；
（四）岗位发生变动的个别调整。
第十三条 经公司董事会薪酬与考核委员会审批，可以临时性地为专门事项设立专项奖励或惩罚，作为对在公司任职的董事、高级管理人员的薪酬的补充。
第五章 薪酬的止付追索
第十四条 当董事、高级管理人员因涉嫌重大违法违规或严重失职被立案调查或内部调查期间，薪酬与考核委员会有权提议并经有权机构审批通过后，暂停支付其未发放的绩效薪酬及中长期激励收入。
第十五条 公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当及时对董事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额发放部分。
第十六条 公司董事、高级管理人员在任职期间发生下列情形之一的，公司应当根据情节轻重减少、停止发放或者追回已发放的绩效薪酬和中长期激励收入：
（一）严重损害公司利益或者造成公司重大经济损失的；
（二）对财务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的；
（三）违反法律法规或者失职、渎职，导致公司出现重大决策失误、重大安全责任事故、重大财务舞弊、重大经营风险事件等，给公司造成严重影响或者造成公司资产流失的；
（四）被证券交易所公开谴责或宣布为不适合担任上市公司董事、高级管理人员人选的；
（五）因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
（六）未经公司股东会、董事会同意，擅自在其他公司、企业或经济组织中兼职或领取报酬的；
（七）公司董事会认定严重违反公司有关规定的其他情形。

第十七条 发生前条规定情形的，董事会薪酬与考核委员会根据公司遭受的经济损失情况、重大不良影响的严重程度以及董事、高级管理人员采取弥补应对措施的主动性及有效性等综合因素，评估确定是否需要针对相关责任人员的薪酬发起追索扣回程序以及具体追索扣回的金额及比例，并经相应程序审批通过后执行。
第六章 附则
第十八条 本制度作为公司董事、高级管理人员薪酬考核的基本制度，具体实施细则另定，并作为本制度的组成部分。
第十九条 本制度未尽事宜，按国家有关法律法规、部门规章、规范性文件 及《公司章程》的有关规定执行；本制度如与国家日后颁布的法律法规、其他规 范性文件及经合法程序修改后的《公司章程》的有关规定不一致的，按国家有关 法律法规、其他规范性文件以及《公司章程》的规定为准。
第二十条 本制度由公司董事会负责制定、修改和解释。
第二十一条 本制度由公司董事会薪酬与考核委员会审核，自公司董事会审议通过提交股东会审议通过后生效并实施，修订时亦同。