双欣环保:内幕信息知情人登记管理制度

内幕信息知情人登记管理制度
第一章 总则
第一条 为规范内蒙古双欣环保材料股份有限公司（以下简称“公司”）的内幕信息管理，加强内幕信息保密工作，防范内幕信息知情人员滥用知情权、泄露内幕信息、进行内幕交易，维护信息披露的公平原则，保护广大投资者的合法权益，公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司监管指引第 5 号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等法律、法规、规章、规范性文件以及《内蒙古双欣环保材料股份有限公司章程》的相关规定，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 公司董事会对公司所登记的内幕信息知情人档案信息的真实性、准确性、完整性负责，董事长为主要责任人。董事会秘书负责办理公司内幕信息知情人的登记入档和报送事宜。董事长与董事会秘书应当对内幕信息知情人档案的真实、准确和完整签署书面确认意见。公司董事会办公室为内幕信息登记备案工作的日常工作部门。未经董事会批准，公司任何部门和个人不得向外界泄露、报道、传送涉及公司内幕信息及信息披露的内容。
公司审计委员会应当对内幕信息知情人登记管理制度实施情况进行监督。
第三条 本制度规定的内幕信息知情人均应做好内幕信息的保密工作，不得泄露内幕信息，不得进行内幕交易或配合他人操纵证券交易价格。公司的董事、高级管理人员、各部门及各子公司需按照本制度规定积极配合公司做好内幕信息知情人登记工作，并采取必要措施，在内幕信息公开前将该信息的知情人控制在最小范围内。
第四条 本制度的适用范围包括公司、公司直接或间接控股 50%以上的子公
司和其他纳入公司合并财务报表的子公司。
第二章 内幕信息及内幕人员
第五条 本制度所指内幕信息，是指根据《证券法》第五十二条的规定，涉及公司的经营、财务或者对公司证券市场价格有重大影响的尚未公开的信息，包
括但不限于：
（一）《证券法》第八十条第二款和《上市公司信息披露管理办法》第二十五条所列如下重大事项：
1. 公司的经营方针和经营范围的重大变化；
2. 公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资产总额 30%，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的 30%；
3. 公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；
4. 公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；
5. 公司发生重大亏损或者重大损失；
6. 公司生产经营的外部条件发生的重大变化；
7. 公司的董事或者总经理发生变动，董事长或者总经理无法履行职责；
8. 持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；
9. 公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；
10. 涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；
11. 公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；
12. 新公布的法律、法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；
13. 董事会就发行新股或者其他再融资方案、股权激励方案形成相关决议；
14. 法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股东所持公司 5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；
15. 主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押；
16. 主要或者全部业务陷入停顿；
17. 提供重大担保；
18. 获得大额政府补贴等可能对公司资产、负债、权益或者经营成果产生重
大影响的额外收益；
19. 变更会计政策、会计估计；
20. 因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正。
（二）公司尚未披露的季度报告、半年度报告、年度报告等定期报告或业绩预告、业绩快报的内容；
（三）公司回购股份、利润分配或以公积金转增股本的计划；
（四）公司及控股股东、实际控制人的重大资产重组计划；
（五）相关法律、法规或中国证监会认定的其他内幕信息。
第六条 本制度所指内幕信息知情人是指在公司内幕信息公开前能获知内幕信息的单位及个人，包括但不限于：
（一）公司及其董事、高级管理人员；
（二）持有公司 5%以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员，公司的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；
（三）公司控股或者实际控制的公司及其董事、监事、高级管理人员；
（四）由于所任公司职务或者因与公司业务往来可以获取公司有关内幕信息的人员；
（五）公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员；
（六）因职务、工作可以获取内幕信息的证券交易场所、证券公司、证券登记结算机构、证券服务机构的有关人员；
（七）因职责、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员；
（八）因法定职责对证券的发行、交易或者对上市公司及其收购、重大资产交易进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员；
（九）国务院证券监督管理机构规定的可以获取内幕信息的其他人员。
第七条 内幕信息知情人在内幕信息公开前负有保密义务。
第三章 内幕信息登记
第八条 在内幕信息依法公开披露前，公司应当按照本制度规定填写《内幕信息知情人登记表》，及时记录商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、
传递、编制、决议、披露等环节的内幕信息知情人名单，及其知悉内幕信息的时间、地点、依据、方式、内容等信息。内幕信息知情人应当进行确认。
第九条 公司董事会应当按照本制度以及深圳证券交易所相关规则要求及时登记和报送内幕信息知情人档案，并保证内幕信息知情人档案真实、准确和完整，董事长为主要责任人。董事会秘书负责办理上市公司内幕信息知情人的登记入档和报送事宜。董事长与董事会秘书应当对内幕信息知情人档案的真实、准确和完整签署书面确认意见。
第十条 公司内幕信息登记备案的管理
（一）当内幕信息发生时，知晓该信息的知情人应第一时间告知公司董事会秘书或董事会办公室，董事会秘书负责召集讨论该内幕信息性质、范围、环节，从而确定本次内幕信息知情人范围，董事会秘书应根据确定的范围组织相应信息的登记备案和保密工作；
（二）董事会秘书应第一时间组织相关内幕信息知情人填写《内幕信息知情人登记表》，并及时对内幕信息加以核实，以确保《内幕信息知情人登记表》所填写的内容真实、准确；
（三）董事会秘书应及时告知相关知情人的各项保密事项和责任，并依据相关法律、法规的规定控制内幕信息传递和知情范围；
（四）按照规定向深圳证券交易所、中国证监会及其派出机构等进行报备。
第十一条 公司董事、高级管理人员及下属各部门、控股子公司及公司能够对其实施重大影响的参股公司主要负责人，应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作，及时告知公司内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。
公司下属各部门、控股子公司及公司能够对其实施重大影响的参股公司应当按照本制度规定，指定专人负责内幕信息知情人登记管理工作。
第十二条 公司的股东、实际控制人及其关联方研究、发起涉及公司的重大事项，以及发生对公司股价有重大影响的其他事项时，应当填写本单位内幕信息知情人的档案。
证券公司、证券服务机构、律师事务所等中介机构接受委托从事证券服务业务，该受托事项对公司股价有重大影响的，应当填写本机构内幕信息知情人的档案。

收购人、重大资产重组交易对方以及涉及公司并对公司股价有重大影响事项的其他发起方，应当填写本单位内幕信息知情人的档案。
上述主体应当根据事项进程将内幕信息知情人档案分阶段送达本公司，但完整的内幕信息知情人档案的送达时间不得晚于内幕信息公开披露的时间。内幕信息知情人档案应当按照本规定的要求进行填写。
公司应当做好其所知悉的内幕信息流转环节的内幕信息知情人的登记，并做好各方内幕信息知情人档案的汇总。
第十三条 国家行政管理部门人员接触到公司内幕信息的，应当按照相关行政部门的要求做好登记工作。
公司在披露前按照相关法律、法规及政策要求需经常性向相关行政管理部门报送信息的，在报送部门、内容等未发生重大变化的情况下，可将其视为同一内幕信息事项，在同一张表格中登记行政管理部门的名称，并持续登记报送信息的时间。除上述情况外，内幕信息流转涉及到行政管理部门时，公司应当按照一事一记的方式在知情人档案中登记行政管理部门的名称、接触内幕信息的原因以及知悉内幕信息的时间。
第十四条 公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、分拆上市、回购股份等重大事项，或者披露其他可能对公司证券交易价格有重大影响的事项时，除按照规定填写公司内幕信息知情人档案外，还将制作重大事项进程备忘录，内容包括但不限于筹划决策过程中各个关键时点的时间、参与筹划决策人员名单、筹划决策方式等。公司应当督促重大事项进程备忘录涉及的相关人员在重大事项进程备忘录上签名确认。公司股东、实际控制人及其关联方等相关主体应当配合制作重大事项进程备忘录。
第十五条 公司应及时补充完善内幕信息知情人档案信息及重大事项进程备忘录信息。内幕知情人档案自记录（含补充完善）之日起至少保存 10 年。
公司应当在内幕信息依法公开披露后 5 个交易日内将内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录报送证券交易所。
公司披露重大事项后，相关事项发生重大变化的，公司应当及时补充报送内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录。
第四章 保密及责任追究

第十六条 在内幕信息依法披露前，公司应将信息知情人范围控制至最小范围。
第十七条 公司内幕信息知情人对其知晓的内幕信息负有保密的责任，不得私自以任何形式对外泄露，不得利用内幕信息为本人、亲属或他人谋利，不得进行内幕交易或配合他人操纵证券交易价格。
公司应当与内幕信息知情人签订保密协议或发出禁止内幕交易告知书，明确其保密义务和违反保密规定的责任。
内幕信息知情人在内幕信息公开前不得泄露，不得利用所获取的内幕信息买卖公司股票及其衍生品种或建议他人买卖公司股票及其衍生品种。内幕知情人如泄露已知悉的公司内幕信息，应立即通知公司，公司应及时向证券交易所报告并公告。
第十八条 内幕信息依法披露前，公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位，要求公司向其提供内幕信息。
第十九条 内幕信息知情人将知晓的内幕信息对外泄露，或利用内幕信息进行内幕交易、散布虚假信息、操纵证券市场或者进行欺诈等活动给公司造成严重影响或损失的，经董事会研究决定可以责令责任人改正，视情节轻重对相关责任人员给予批评、警告、记过、降职降薪、留用察看、解除劳动合同、没收非法所得等处分；情节严重的，可以解除聘任职务或者禁止其担任公司董事、高管人员及证券事务代表职务，呈报中国证监会内蒙古监管局、深圳证券交易所；给公司造成严重影响或损失的，公司将视情节轻重对相关责任人追究相应的法律责任。
持有公司 5%以上股份的股东、公司实际控制人，违反本规定擅自泄露信息，给公司造成损失的，公司保留追究其责任的权利。