恒生电子:恒生电子股份有限公司内幕信息知情人登记备案制度(2026年1月修订)

恒生电子股份有限公司
内幕信息知情人登记备案制度
（2026年1月修订）
第一章总则
第一条为规范恒生电子股份有限公司（以下简称“公司”）的内幕信息管理，加强内幕信息保密工作，防范内幕信息知情人员滥用知情权、泄漏内幕信息、进行内幕交易，维护信息披露的公平原则，保护广大投资者的合法权益，根据《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规以及《恒生电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及《公司信息披露事务管理办法》的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条本制度的适用范围：公司及下属各部门、分公司、子公司（包括公司直接或间接控股50%以上的子公司和其他纳入公司合并会计报表的子公司）。
第三条董事会是公司内幕信息的管理机构。董事会授权董事会秘书为公司内部信息保密工作负责人。当董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表代行董事会秘书职责。公司董事会办公室为公司内幕信息的监督、管理、登记、披露及备案的日常工作部门，具体负责公司内幕信息的日常管理工作。
第四条公司董事会办公室是公司唯一的信息披露机构。未经董事会批准同意，公司任何部门和个人不得向外界泄露、报道、传送有关涉及公司内幕信息及信息披露的内容。对外报道、传送的文件、软（磁）盘、录音（像）带、光盘等涉及内幕信息及信息披露内容的资料，须经董事会秘书审核同意(并视重要程度呈报董事会审核)，方可对外报道、传送。
第五条公司董事及高级管理人员和公司各部门、子公司及相关人员都应做好内幕信息的保密工作，配合内幕信息知情人登记备案工作，及时告知公司内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。

第二章 内幕信息的范围
第六条本制度所指内幕信息是指根据《证券法》的规定，涉及公司的经营、财务或者对公司证券的市场交易价格有重大影响的尚未公开的信息，包括但不限于：
(一)可能对公司股票交易价格产生较大影响的下列重大事件：
1、公司的经营方针和经营范围的重大变化；
2、公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资产总额百分之三十，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三十；
3、公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；
4、公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；
5、公司发生重大亏损或者重大损失；
6、公司生产经营的外部条件发生的重大变化；
7、公司的董事或者经理发生变动，董事长或者经理无法履行职责；
8、持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；
9、公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；
10、涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；
11、公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；
12、公司依法披露前的定期报告及其财务报告；
13、公司董事会就发行新股或其他再融资方案、股权激励方案形成相关决议；
14、公司主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押；
15、获得大额政府补贴等可能对公司资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响的额外收益；
16、会计政策、会计估计的重大变更；

17、因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；
18.中国证监会和上海证券交易所规定的其他情形。
(二)可能对公司债券交易价格产生较大影响的下列重大事件：
1、公司股权结构或者生产经营状况发生重大变化；
2、公司债券信用评级发生变化；
3、公司重大资产抵押、质押、出售、转让、报废；
4、公司发生未能清偿到期债务的情况；
5、公司新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十；
6、公司放弃债权或者财产超过上年末净资产的百分之十；
7、公司发生超过上年末净资产百分之十的重大损失；
8、公司分配股利，作出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；
9、涉及公司的重大诉讼、仲裁；
10、公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；
11、中国证监会和上海证券交易所规定的其他情形。
第三章 内幕信息知情人的范围
第七条本制度所指内幕信息知情人是指根据《证券法》的规定及其他情况下在内幕信息公开前能获知内幕信息的人，包括但不限于：
(一) 公司及其董事、高级管理人员；
(二) 持有公司5%以上股份股东及其董事、监事、高级管理人员，公司实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；
(三) 公司控股或者实际控制的公司及其董事、监事、高级管理人员；
(四) 由于所任公司职务或者因与公司业务往来可以获取公司有关内幕信息的人员；
(五) 上市公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员；

(六) 因职务、工作可以获取内幕信息的证券交易场所、证券公司、证券登记结算机构、证券服务机构的有关人员；
(七) 因职责、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员；
(八) 因法定职责对证券的发行、交易或者对上市公司及其收购、重大资产交易进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员；
(九) 其他因工作原因获悉内幕信息的单位和人员；
(十) 国务院证券监督管理机构规定的可以获取内幕信息的其他人员。
第四章 内幕信息登记备案及流程
第八条内幕信息的存续期间为该内幕信息形成之日起至该内幕信息被依法公开披露之日。
公司应如实登记内幕信息未披露前各环节所有内幕信息知情人，所登记项目至少应包括知情人姓名、所在单位、知悉内幕信息的时间、地点、依据、方式、内容等。
内幕信息知情人登记负责人为该项内幕信息所涉及的公司具体执行管理人员；如该项内幕信息无具体执行管理人员，该项业务的部门负责人为该项内幕信息的登记负责人；涉及公司多部门的，由该事务的发起部门或编制填报部门负责人为登记负责人。
第九条公司应编制内幕信息知情人登记表；登记表保存年限不少于10年。
第十条涉及本制度第六条所规定的内幕信息事项的，内幕信息知情人登记负责人应在相关内幕信息发生后五个工作日内收集填报内幕信息知情人登记表，连同本公司的内幕信息知情人登记表由公司董事会办公室管理。并根据有关规定向相关部门报备。
对于无法完整登记内幕信息知情人或者意识到内幕信息存在可能泄密的情形，应第一时间报送给公司董事会办公室。
对持续发生的内幕信息，当内幕信息的实质性条件或存在进度发生变化的，应当自该等情况出现之日起五个工作日内，按照前述要求持续报送内幕信息知情人登记事项。
公司董事会对本公司所备案登记表的真实性、准确性、完整性负责，各个内幕信息知情人登记负责人对各自所记录的登记表的真实性、准确性、完整性负责。

第十一条公司的股东、实际控制人及其关联方研究、发起涉及公司的重大事项，以及发生对公司股价有重大影响的其他事项时，应当填写本单位内幕信息知情人的档案。
证券公司、证券服务机构、律师事务所等中介机构接受委托从事证券服务业务，该受托事项对公司股价有重大影响的，应当填写本机构内幕信息知情人的档案。
收购人、重大资产重组交易对方以及涉及公司并对公司股价有重大影响事项的其他发起方，应当填写本单位内幕信息知情人的档案。
上述主体应当根据事项进程将内幕信息知情人档案分阶段送达本公司，但完整的内幕信息知情人档案的送达时间不得晚于内幕信息公开披露的时间。内幕信息知情人档案应当按照本制度的要求进行填写。公司应当做好内幕信息流转环节的内幕信息知情人的登记，并做好各方内幕信息知情人档案的汇总。
第十二条行政管理部门人员接触到公司内幕信息的，应当按照相关行政部门的要求做好登记工作。
公司在披露前按照相关法律法规政策要求需经常性向相关行政管理部门报送信息的，在报送部门、内容等未发生重大变化的情况下，可将其视为同一内幕信息事项，在同一张表格中登记行政管理部门的名称，并持续登记报送信息的时间。除上述情况外，内幕信息流转涉及到行政管理部门时，公司应当按照一事一记的方式在知情人档案中登记行政管理部门的名称、接触内幕信息的原因以及知悉内幕信息的时间。
第十三条公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、回购股份等重大事项，除按照本制度规定填写公司内幕信息知情人档案外，还应当制作重大事项进程备忘录。重大事项进程备忘录应记载重大事项的每一具体环节和进展情况。公司应当督促备忘录涉及的相关人员在备忘录上签名确认。
公司进行重大资产重组、高比例送转股份、导致实际控制人或第一大股东发生变更的权益变动、要约收购、发行证券、合并，分立、回购股份等中国证监会和上海证券交易所要求的其他可能对公司股票及其衍生品种的市场价格有重大影响的事项的，应当在内幕信息依法公开披露后5个交易日内将内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录报送上市所在地交易所。

公司披露重大事项后，相关事项发生重大变化的，公司应当及时补充报送内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录。
第十四条公司内幕信息登记备案的流程：
(一)当内幕信息发生时，该内幕信息的登记负责人应第一时间告知公司董事会办公室，并按照本制度的要求填写《内幕信息知情人登记表》及《重大事项进程备忘录》，确保其真实性、完整性，并送交董事会办公室备案；
(二)董事会办公室在收到《内幕信息知情人登记表》及《重大事项进程备忘录》后，就登记表进行存档备案；
(三)董事会办公室按照规定向中国证监会浙江监管局和上海证券交易所进行报备。
第五章 知情人的保密义务及责任追究
第十五条在内幕信息依法披露前，公司应将信息知情人范围控制至最小；保证其处于可控状态。
第十六条公司内幕信息尚未公布前，有机会获取内幕信息的内幕人员不得将有关内幕信息内容向外界泄露、报道、传送，也不得将相关信息泄露给亲属、朋友、同事或其他人；更不得利用内幕信息为本人、亲属或他人谋利，不得买卖公司证券或建议他人买卖公司证券。
公司应当通过签订保密协议、禁止内幕交易告知书等必要方式将保密义务及违反保密规定的责任告知相关内幕信息知情人。
非内幕信息知情人应自觉做到不打听内幕信息。非内幕信息知情人自知悉内幕信息后即成为内幕信息知情人，受本制度约束。
第十七条公司内幕信息披露前，公司大股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位而要求公司向其提供内幕信息。对大股东、实际控制人没有合理理由要求公司提供未公开信息的，公司董事会应予以拒绝。内幕信息