紫光国微:独立董事专门会议2026年第一次会议审核意见

紫光国芯微电子股份有限公司
独立董事专门会议 2026 年第一次会议审核意见
作为紫光国芯微电子股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《重组管理办法》）、《上市公司独立董事管理办法》《紫光国芯微电子股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等有关规定，在公司提交第八届董事会第三十六次会议审议前，公司已召开独立董事专门会议对公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买瑞能半导体科技股份有限公司（以下简称“瑞能半导”或“标的公司”）100%股权（以下简称“标的资产”），并募集配套资金（以下简称“本次交易”）所涉及的相关议案进行审议，形成如下审核意见：
1．经审核，公司独立董事认为：根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》等法律、法规、规章及规范性文件的规定，对照上市公司实施发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的各项条件，经过对公司实际情况及相关事项进行了逐项自查和论证，公司符合上述法律、法规、规章及规范性文件规定的发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的各项条件。
2．经逐项审核，公司独立董事同意公司本次交易方案，并认为：公司该方案符合有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，并符合公司的实际情况，该方案的实施有利于提高公司的资产质量和持续经营能力，有利于增强公司的市场抗风险能力，不存在损害公司及其股东尤其是中小股东利益的情形。
3．经审核，公司独立董事同意公司编制的《紫光国芯微电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要，并认为：《紫光国芯微电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要符合有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，并符合公司的实际情况，具备可行性和可操作性，不存在损害公司及其股东尤其是中小股东利益的情形。
4．经审核，公司独立董事认为：本次交易中，交易对方南昌建恩半导体产业投资中心（有限合伙）、北京广盟半导体产业投资中心（有限合伙）、天津瑞芯半导体产业投资中心（有限合伙）合计持有标的公司 71.11%股权，北京建广资产管理有限公司（以下简称“建广资产”）为以上主体的执行事务合伙人。截至公司独立董事专门会议 2026 年第一次会议决议出具日，建广资产担任执行事务合伙人的其他合伙企业合计持有公司间接控股股东北京智广芯控股有限公司
（以下简称“智广芯”）13.75%股权，且建广资产与智广芯存在 2 名董事重合。公司间接控股股东新紫光集团有限公司（以下简称“新紫光集团”）和智广芯董事长李滨在过去 12 个月内曾担任瑞能半导董事长，李滨持有交易对方上海设臻技术服务中心（有限合伙）51.09%财产份额，且合计穿透持有瑞能半导 8.29%股权；公司董事长暨间接控股股东新紫光集团和智广芯董事陈杰通过交易对方天津瑞芯间接持有瑞能半导 0.75%股权；交易对方邬睿为公司董事并持有瑞能半导0.12%股权。本次交易涉及收购公司关联自然人和关联法人的直接或间接股权，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次交易构成关联交易。
5．经审核，公司独立董事认为：标的公司的审计和评估工作尚未完成，标的资产评估值及交易作价尚未确定。根据标的公司未经审计的财务数据初步判断，预计本次交易将不会达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，预计不构成重大资产重组。对于本次交易是否构成重大资产重组的最终认定，公司将在重组报告书中予以详细分析和披露。本次交易涉及发行股份购买资产，需要经深圳证券交易所审核通过并经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）予以注册后方可实施。
6．经审核，公司独立董事认为：本次交易前 36 个月内，公司控股股东为西藏紫光春华科技有限公司，无实际控制人。本次交易完成后，公司控股股东仍为西藏紫光春华科技有限公司，仍无实际控制人。本次交易不会导致公司控制权发生变更，且不会导致公司主营业务发生根本变化。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
7．经审核，公司独立董事认为：为保证本次交易的顺利进行和实施，同意公司与交易对方等相关方签署附条件生效的《紫光国芯微电子股份有限公司与瑞能半导体科技股份有限公司相关股东发行股份及支付现金购买资产协议》。
8．经审核，公司独立董事认为：本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的相关规定。
9．经审核，公司独立董事认为：本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形，不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在因与本次交易相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
10．经审核，公司独立董事认为：按照有关法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的相关规定，公司已就本次交易的相关事项履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效，符合相关法律法规及《公司章程》的规定；公司就本次交易向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。

11．经审核，公司独立董事认为：公司在本次交易前 12 个月内，不存在需纳入《重组管理办法》规定的本次交易相关指标累计计算范围的购买或出售资产的情形。
12．经审核，公司独立董事认为：本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、第四十三条及第四十四条规定。
13．经审核，公司独立董事认为：公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形。
14．经审核，公司独立董事认为：在剔除大盘因素和同行业板块因素影响后，公司股票价格在本次交易首次公告日前20 个交易日内累计涨跌幅均未超过 20%，未构成异常波动情况。
15．经审核，公司独立董事认为：公司已根据相关法律、法规、规章及规范性文件的规定，制定了严格有效的保密制度，采取了必要且充分的保密措施，限定了相关敏感信息的知悉范围，严格履行了本次交易在依法披露前的保密义务。
16．经审核，公司独立董事认为：为保证本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金有关事宜的顺利进行，同意公司董事会提请公司股东会授权公司董事会办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的有关事宜。
17．经审核，公司独立董事认为：鉴于本次交易的审计、评估等工作尚未完成，同意公司董事会暂不召开股东会审议本次交易相关事项。待相关审计、评估等工作完成后，公司将再次召开董事会审议本次交易方案及相关议案，并按照法定程序召集召开股东会审议本次交易方案及相关议案。
综上所述，作为公司独立董事，我们同意公司本次交易涉及的相关议案，并同意将其提交公司第八届董事会第三十六次会议审议。
（以下无正文）

（本页无正文，为《紫光国芯微电子股份有限公司独立董事专门会议 2026年第一次会议审核意见》之签字页）
独立董事签字：
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马朝松 谢永涛 来有为
2026 年 1 月 13 日