紫光国微:第八届董事会第三十六次会议决议公告

证券代码：002049 证券简称：紫光国微 公告编号：2026-004
债券代码：127038 债券简称：国微转债
紫光国芯微电子股份有限公司
第八届董事会第三十六次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
紫光国芯微电子股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第三十六
次会议通知于 2026 年 1 月 9 日以电子邮件的方式发出，会议于 2026 年 1 月 13
日在北京市海淀区知春路 7 号致真大厦 B 座 16 层公司会议室以现场与通讯相结
合的方式召开，会议应出席董事 9 人，实际出席董事 9 人。会议由董事长陈杰先生召集并主持。公司全体高级管理人员列席了会议。会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）和《紫光国芯微电子股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定。
二、董事会会议审议情况
经与会董事审议，会议形成如下决议：
（一）会议以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过《关于公
司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关法律法规规定条件的议案》。
根据《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《重组管理办法》）、《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》等法律、法规、规章及规范性文件的规定，对照上市公司实施发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的各项条件，公司董事会对公司实际情况及相关事项进行了逐项自查和论证，认为公司符合上述法律、法规、规章及规范性文件规定的发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的各项条件。
关联董事陈杰先生、马道杰先生、范新先生、李天池先生、马宁辉先生及邬睿女士回避本议案的表决。
在本次董事会审议前，本议案已经公司独立董事专门会议 2026 年第一次会议审议，全体独立董事一致同意本议案，并同意将本议案提交公司董事会审议。
本议案尚需提交公司股东会审议。
（二）会议逐项审议并通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》。

公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买瑞能半导体科技股份有限公司（以下简称“瑞能半导”或“标的公司”）100%股权（以下简称“标的资产”），并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。以下为方案内容：
1．本次交易的整体方案
本次交易的整体方案由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成。本次募集配套资金的生效和实施以发行股份及支付现金购买资产的生效为前提条件，但募集配套资金成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。
（1）发行股份及支付现金购买资产
公司拟通过发行股份及支付现金的方式向南昌建恩半导体产业投资中心（有限合伙）（以下简称“南昌建恩”）、北京广盟半导体产业投资中心（有限合伙）（以下简称“北京广盟”）、天津瑞芯半导体产业投资中心（有限合伙）（以下简称“天津瑞芯”）、建投华科投资股份有限公司（以下简称“建投华科”）等14 名交易对方购买其合计持有的瑞能半导 100%股权，并拟向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金。
本次交易标的公司的审计、评估工作尚未完成，标的资产的交易价格尚未确定，交易对方各自取得的股份对价和现金对价支付比例和支付金额待标的公司审计、评估完成后，由交易各方协商确定，并在本次交易的重组报告书中予以披露。
关联董事陈杰先生、马道杰先生、范新先生、李天池先生、马宁辉先生及邬睿女士回避表决。
表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
（2）募集配套资金
本次交易中，公司拟采用询价方式向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金的总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%，且发行股份数量不超过本次发行前公司总股本的 30%，最终发行数量以经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册的发行数量为上限。
本次交易募集配套资金可用于支付本次交易中的现金对价、中介机构费用、相关税费、标的公司项目建设、标的公司和公司的偿还贷款和补充流动资金等，其中补充流动资金、偿还债务不超过交易作价的 25%，或者不超过募集配套资金总额的 50%。募集资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。
如果本次交易募集配套资金出现未能实施或未能足额募集的情形，资金缺口将由公司通过自有或自筹方式解决。本次募集配套资金到位前，公司可根据实际情况以自有或自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。

关联董事陈杰先生、马道杰先生、范新先生、李天池先生、马宁辉先生及邬睿女士回避表决。
表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
在本次董事会审议前，本议案已经公司独立董事专门会议 2026 年第一次会议审议，全体独立董事一致同意本议案，并同意将本议案提交公司董事会审议。
本议案尚需提交公司股东会审议。
2．发行股份及支付现金购买资产具体方案
（1）发行股份的种类、面值及上市地点
本次交易中，公司以发行股份及支付现金的方式购买标的资产，所涉及发行股份的种类为人民币普通股（A 股），每股面值为 1.00 元，上市地点为深圳证券交易所（以下简称“深交所”）。
关联董事陈杰先生、马道杰先生、范新先生、李天池先生、马宁辉先生及邬睿女士回避表决。
表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
（2）发行方式及发行对象
本次发行股份及支付现金购买资产的发行方式为向特定对象发行。本次交易中，发行股份的发行对象为南昌建恩、北京广盟、天津瑞芯、建投华科等 14 名交易对方。
关联董事陈杰先生、马道杰先生、范新先生、李天池先生、马宁辉先生及邬睿女士回避表决。
表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
（3）发行股份的定价基准日及发行价格
本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为公司首次审议本次交易事项的董事会决议公告日，即公司第八届董事会第三十六次会议决议公告日。
根据《重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份购买资产的发行价格不得低于市场参考价的 80%；市场参考价为定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次发行股份购买资产的定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日和 120 个
交易日的公司股票交易均价如下：
交易均价计算区间 交易均价（元/股） 交易均价的 80%（元/股）
定价基准日前 20 个交易日 77.18 61.75
定价基准日前 60 个交易日 81.28 65.03
定价基准日前 120 个交易日 79.27 63.42

注：上表中，交易均价与交易均价的 80%均为向上取整至小数点后两位的结果。
经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产的发行价格为 61.75 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%。
在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，则本次发行价格将按照中国证监会和深交所的相关规则进行相应调整。
关联董事陈杰先生、马道杰先生、范新先生、李天池先生、马宁辉先生及邬睿女士回避表决。
表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
（4）发行数量
本次发行股份购买资产的股份发行数量=以发行股份形式向交易对方支付的交易对价/本次发行价格。若上述公式计算的股份数量不为整数，则向下取整精确至股，交易对方自愿放弃该差额部分。
因本次交易标的资产的交易作价尚未最终确定，本次交易中向交易对方发行的股份数量尚未确定，具体发行数量将在重组报告书中予以披露。在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，则上述发行数量将根据中国证监会和深交所的相关规则进行相应调整，最终发行数量以经深交所审核通过并经中国证监会予以注册的数量为准。
关联董事陈杰先生、马道杰先生、范新先生、李天池先生、马宁辉先生及邬睿女士回避表决。
表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
（5）锁定期安排
交易对方因本次交易取得公司发行的新增股份自新增股份发行结束之日起12 个月内不得转让。
上述锁定期内，交易对方基于本次交易取得的公司发行的新增股份由于公司送股、资本公积转增股本等原因所衍生取得的股份，亦应遵守上述锁定期安排。若相关股份锁定的法律、法规、规章、规范性文件及证券监管机构的要求发生变化，交易对方将根据变更后的法律、法规、规章、规范性文件及证券监管机构的要求进行调整。
关联董事陈杰先生、马道杰先生、范新先生、李天池先生、马宁辉先生及邬睿女士回避表决。
表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
（6）标的资产过渡期间损益安排

自评估基准日起至标的资产交割完成日期间为过渡期。过渡期内，标的公司的收益应当归公司所有，标的公司的亏损，应当由各交易对方按其出售的标的资产的股权比例向公司补足。
关联董事陈杰先生、马道杰先生、范新先生、李天池先生、马宁辉先生及邬睿女士回避表决。
表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
（7）滚存未分配利润安排
公司在本次交易完成前的滚存未分配利润由本次交易完成后公司的新老股东按其持股比例共同享有。
关联董事陈杰先生、马道杰先生、范新先生、李天池先生、马宁辉先生及邬睿女士回避表决。
表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
（8）标的资产交割
标的公司在中国证监会就本次交易出具予以注册文件之日起 60 个工作日内，完成股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的相关事项，并将标的公司变更为有限责任公司。标的资产应在标的公司变更为有限责任公司后的 15 个工作日内完成交割。
关联董事陈杰先生、马道杰先生、范新先生、李天池先生、马宁辉先生及邬睿女士回避表决。
表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
在本次董事会审议前，本议案已经公司独立董事专门会议 2026 年第一次会议审议，全体独立董事一致同意本议案，并同意将本议案提交公司董事会审议。
本议案尚需提交公司股东会审议。
3．发行股份募集配套资金具体方案
（1）发行股份的种类、面值及上市地点
本次交易中，公司拟向特定对象发行股票募集配套资金的股票发行种类为人民币普通股 A 股，每股面值为 1.00 元，上市地点为深交所。
关联董事陈杰先生、马道杰先生、范新先生、李天池先生、马宁辉先生及邬睿女士回避表决。
表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
（2）发行对象
公司拟向不超过 35 名特定投资者发行股票募集配套资金。
关联董事陈杰先生、马道杰先生、范新先生、李天池先生、马宁辉先生及邬睿女士回避表决。
表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。

（3）发行股份的定价基