紫光国微:董事会关于本次交易是否构成关联交易、重大资产重组及重组上市的说明

紫光国芯微电子股份有限公司董事会
关于本次交易是否构成关联交易、重大资产重组
及重组上市的说明
紫光国芯微电子股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过发行股份及支付现金的方式购买瑞能半导体科技股份有限公司（以下简称“标的公司”或“瑞能半导”）100%股权，并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
一、本次交易预计构成关联交易
本次交易中，交易对方南昌建恩半导体产业投资中心（有限合伙）、北京广盟半导体产业投资中心（有限合伙）和天津瑞芯半导体产业投资中心（有限合伙）（以下简称“天津瑞芯”）合计持有标的公司71.11%股权，北京建广资产管理有限公司（以下简称“建广资产”）为以上主体的执行事务合伙人。截至本说明签署日，建广资产担任执行事务合伙人的其他合伙企业合计持有公司间接控股股东北京智广芯控股有限公司（以下简称“智广芯”）13.75%股权，且建广资产与智广芯存在2名董事重合。
公司间接控股股东新紫光集团有限公司（以下简称“新紫光集团”）和智广芯董事长李滨在过去12个月内曾担任瑞能半导董事长，李滨持有交易对方上海设臻技术服务中心（有限合伙）51.09%财产份额，且合计穿透持有瑞能半导8.29%股权；公司董事长暨间接控股股东新紫光集团和智广芯董事陈杰通过交易对方天津瑞芯间接持有瑞能半导0.75%股权；交易对方邬睿为公司董事并持有瑞能半导0.12%股权。
本次交易涉及收购公司关联自然人和关联法人的直接或间接股权，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次交易构成关联交易。
二、本次交易预计不构成重大资产重组
截至本说明签署日，标的公司的审计和评估工作尚未完成，标的资产评估值及交易作价尚未确定。根据标的公司未经审计的财务数据初步判断，预计本次交易将不会达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组标准，预计不构成重大资产重组。对于本次交易是否构成重大资产重组的最终认定，公司将在重组报告书中予以详细分析和披露。
本次交易涉及发行股份购买资产，根据《上市公司重大资产重组管理办法》规定，本次交易需获得深圳证券交易所审核同意及中国证券监督管理委员会注册批复后方可实施。
三、本次交易不构成重组上市
本次交易前36个月内，公司控股股东为西藏紫光春华科技有限公司，无实际控制人。本次交易完成后，公司控股股东仍为西藏紫光春华科技有限公司，仍无实际控制人。本次交易不会导致公司控制权发生变更，且不会导致上市公司主营
业务发生根本变化。因此，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
特此说明。
（以下无正文）

（本页无正文，为《紫光国芯微电子股份有限公司董事会关于本次交易是否构成关联交易、重大资产重组及重组上市的说明》之盖章页）
紫光国芯微电子股份有限公司董事会
2026年1月13日