德邦股份:德邦物流股份有限公司2026年第一次临时股东会会议资料

德邦物流股份有限公司
2026年第一次临时股东会
会议资料
2026年1月29日

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会议须知：......1
会议议程：......2
议案一：关于以股东会决议方式主动终止公司股票上市事项的议案......3
德邦物流股份有限公司
2026年第一次临时股东会
会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东会的正常秩序和议事效率，保证股东会的顺利进行，根据中国证券监督管理委员会《上市公司股东会规则》《德邦物流股份有限公司章程》的有关规定，特制定会议须知如下，望出席股东会的全体人员遵守执行：
一、股东参加股东会，应当认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东的权益；
二、股东会期间，全体出席人员应以维护股东的合法权益、确保股东会正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责；
三、出席股东会的股东依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利，股东要求发言时不得打断会议报告人的报告或其他股东的发言，股东要求发言时请先举手示意；
四、在会议集中审议议案过程中，股东按会议主持人指定的顺序发言和提问，建议每位股东发言时间不超过3分钟，同一股东发言不超过两次，发言内容不超出本次会议范围；
五、任何人不得扰乱股东会的正常秩序和会议程序，会议期间请关闭手机或将其调至振动状态。

德邦物流股份有限公司
2026年第一次临时股东会
会议议程
会议时间：2026年1月29日15:00
会议地点：上海市青浦区徐泾镇徐祥路316号
会议召集人：董事会
会议议程：
序号 内容
一 主持人宣布会议开始，介绍到会股东资格审查结果及出席会议股东及
股东授权代表所持股份数
二 主持人提示《德邦物流股份有限公司2026年第一次临时股东会会议须
知》
三 推选计票人、监票人
四 审议议案
1 关于以股东会决议方式主动终止公司股票上市事项的议案
五 股东及股东授权代表对本次会议审议议案进行投票表决
六 计票人、监票人统计投票结果
七 股东发言、提问，公司集中回答股东问题
八 主持人宣布现场会议表决结果
九 根据网络投票与现场投票合并后数据，主持人宣布股东会表决结果
十 见证律师宣读股东会见证意见
十一 主持人宣布会议结束
议案一 ：
关于以股东会决议方式主动终止公司股票上市事项的议案
各位股东及股东代表：
为了更好地顺应物流行业的发展趋势，更为高效、有力地统筹协调与整合京东物流体系内的物流资源，亦考虑积极践行公司间接控股股东宿迁京东卓风企业管理有限公司（以下简称“京东卓风”）于收购德邦物流股份有限公司（以下简称“德邦股份”或“公司”）时做出的关于同业竞争的承诺，根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规及规范性文件的规定，同意德邦股份拟以股东会决议方式主动撤回A股股票在上海证券交易所的上市交易，并在取得上海证券交易所终止上市决定后申请在全国中小企业股份转让系统退市板块继续交易（以下简称“ 本次终止上市”）。
一、主动终止上市方式
公司拟以股东会决议方式主动撤回A股股票在上海证券交易所的上市交易，并在取得上海证券交易所终止上市决定后申请在全国中小企业股份转让系统退市板块继续交易。
二、异议股东及其他股东保护机制
公司本次终止上市方案设置异议股东及其他股东保护机制，由京东物流运输有限公司向包括异议股东（在股东会上对《关于以股东会决议方式主动终止公司股票上市事项的议案》投反对票的股东）在内的、除京东卓风及其一致行动人宁波梅山保税港区德邦投资控股股份有限公司（以下简称“德邦控股”）以外现金选择权股权登记日登记在册的全体A股股东提供现金选择权（限售或存在权利限制的股份等情形除外）。
行使现金选择权的德邦股份股东可就其有效申报的每一股公司股份，在现金选择权实施日获得由相关现金选择权提供方按现金选择权价格支付的现金对价，同时将相对应的股份过户至相关现金选择权提供方名下。该等行使现金选择权的股东无权再就申报行使现金选择权的股份向德邦股份或任何同意本次终止上市方案的德邦股份其他股东主张现金选择权。

具体方案如下：
（一）现金选择权申报主体
包括异议股东（在股东会上对《关于以股东会决议方式主动终止公司股票上市事项的议案》投反对票的股东）在内的、除京东卓风及其一致行动人德邦控股以外现金选择权股权登记日登记在册的全体A股股东（限售或存在权利限制的股份等情形除外）。
登记在册的德邦股份A股股东行使现金选择权需满足以下条件：
1、申报现金选择权的股东不得就其限售、已被冻结、质押或其他权利受到限制的股份申报现金选择权，股东申报股份数量的上限是截至现金选择权股权登记日收市后其股东账户持有的不存在限售、设定质押、冻结、司法强制划扣或其他权利受到限制情形的股票数量。若已申报行使现金选择权的股份在申报完成后被限售、设定质押、冻结、司法强制划扣或存在其他权利受到限制情形的，则该部分股份的现金选择权申报自出现限售、设定质押、冻结、司法强制划扣或其他权利受到限制情形时无效。
2、通过融资融券信用证券账户持有德邦股份股票且需要进行现金选择权申报的投资者，应当不晚于现金选择权股权登记日将相应股票从信用证券账户划转至其对应的普通证券账户（划转后方能获得现金选择权派发），在现金选择权派发日，该部分股票对应的现金选择权将被派发至该投资者的普通证券账户，投资者在申报日仅能通过普通证券账户进行现金选择权行权申报。已开展约定购回式证券交易且需要进行现金选择权申报的投资者，应当不晚于现金选择权股权登记日的前一交易日办理提前购回手续。参与股票质押式回购交易且需要进行现金选择权申报的投资者，应当不晚于现金选择权股权登记日办理提前购回手续。
（二）现金选择权提供方
现金选择权提供方为京东物流运输有限公司。
（三）现金选择权的行权价格
现金选择权的行权价格为19.00元/股。
（四）现金选择权的股权登记日
现金选择权的股权登记日为2026年2月6日（如有调整，由公司董事会另行公告具体调整情况）。
（五）申报方式
通过上海证券交易所交易系统进行申报，德邦股份不提供现场申报方式。

（六）申报时间
待公司股东会审议通过后，公司将另行确定现金选择权申报日，具体时间以德邦股份公告为准。
（七）申报数量
根据公司同日披露的《德邦物流股份有限公司关于回购股份期限提前届满、回购实施结果暨股份变动的公告》（公告编号：2026-005），公司将于2026年1月14日在中国证券登记结算有限责任公司注销本次所回购的股份5,320,001股。本次注销后，公司总股本将由1,019,815,388股变为1,014,495,387股。
扣除京东卓风及其一致行动人德邦控股持有的德邦股份811,713,228股（占前述注销后公司总股本比例为80.01%）后，在现金选择权申报时间内，京东物流运输有限公司预计将为不超过202,782,159股1（占前述注销后公司总股本比例为19.99%）股份提供现金选择权，具体以现金选择权实施情况为准。
三、终止上市后的发展战略
公司终止上市后，公司的资产、人员、业务将不会受到不利影响，仍保持独立的品牌及运营，德邦股份在保持既有业务优势的基础上，将更为充分地协同京东物流体系的业务资源，为客户带来更为全方位、一体化、个性化的物流服务体验，在构建现代化物流服务体系、服务国家战略中发挥更大的作用和价值。
目前，德邦股份无重大资产重组安排，也无重新上市安排。
四、公司终止上市后申请股票进入全国中小企业股份转让系统退市板块继续交易
德邦股份将根据《关于退市公司进入退市板块挂牌转让的实施办法》《两网公司及退市公司股票转让办法》《退市公司股票挂牌业务指南》及其他相关规定办理股票进入全国中小企业股份转让系统退市板块继续交易的相关手续。
1 根据德邦股份于 2025 年 12 月 16 日披露的《德邦物流股份有限公司关于回购注销第二期员工持股计划部分股份减
少注册资本暨通知债权人的公告》（公告编号：2025-072），德邦股份 2025 年第三次临时股东会审议通过了《关于拟回购注销第二期员工持股计划部分股份的议案》，拟对公司第二期员工持股计划锁定期届满前离职的 13 名持有人对应的 2,926,900 股公司股份予以回购注销。目前上述回购注销事项还在债权人申报债权的公示期内（自
2025 年 12 月 16 日起 45 天）。若上述回购注销事项在现金选择权的股权登记日前（含）完成，则京东物流运输有
限公司将无须为上述 2,926,900 股股份提供现金选择权，即京东物流运输有限公司届时预计将为不超过199,855,259 股(占届时注销后公司总股本比例为 19.76%)股份提供现金选择权。

上述议案已经公司第六届董事会第十三次会议审议通过，现提交公司2026年第一次临时股东会审议。
德邦物流股份有限公司
2026年1月29日