中国神华:中国神华2026年第一次临时股东会会议资料

(在中华人民共和国注册成立的股份有限公司)
2026 年第一次临时股东会
会议资料
二〇二六年一月

目 录

一、会议通知......1
二、2026 年第一次临时股东会会议议程.......…….12三、2026 年第一次临时股东会议案
议案一 关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金暨关联交易符合相关法律法规规定的
议案.............15
议案二 关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金暨关联交易方案的议案......17
议案三 关于《中国神华发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要
的议案.............41
议案四 关于本次交易方案调整不构成重大调整的议案…43
议案五 关于本次交易构成关联交易的议案......45
议案六 关于本次交易不构成重大资产重组的议案..………46
议案七 关于本次交易不构成重组上市的议案…….………….47
议案八 关于与交易对方签署附条件生效的协议的议案…48
议案九 关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、
评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允
性的议案..............50
议案十 关于本次交易相关审阅报告、审计报告和资产评估
报告的议案…………….…….........53
议案十一 关于本次交易摊薄即期回报情况及填补措施的议

案..............55
议案十二 关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理
办法》第十一条、第四十三条、第四十四条规定
的议案...............59
议案十三 关于本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号—
上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》
第四条规定的议案………........62
议案十四 关于本次交易相关主体不存在依据上市公司监管
指引第 7 号第十二条不得参与上市公司重大资产
重组情形的议案……….......64
议案十五 关于公司不存在依据《上市公司证券发行注册管
理办法》第十一条规定不得向特定对象发行股票
的情形的议案………………........66
议案十六 关于本次交易信息发布前公司股票价格波动情况
的议案………….…………........68
议案十七 关于本次交易采取的保密措施及保密制度的议
案...............70
议案十八 关于公司本次交易前 12 个月内购买、出售资产情
况的议案..............72
议案十九 关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及
提交法律文件的有效性说明的议案........74
议案二十 关于提请公司股东会授权董事会及其授权人士全
权办理本次交易相关事宜的议案.........78
证券代码：601088 证券简称：中国神华 公告编号：2025-080
中国神华能源股份有限公司
关于召开2026年第一次临时股东会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
中国神华能源股份有限公司（“本公司”）2026年第一次临时股东会（“本
次股东会”）召开日期：2026年1月23日
本次股东会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统一、 召开会议的基本情况
(一) 股东会类型和届次：2026年第一次临时股东会
(二) 股东会召集人：董事会
(三) 投票方式：本次股东会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的
方式
(四) 现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2026 年 1 月 23 日 14 点 30 分
召开地点：北京市朝阳区鼓楼外大街 19 号北京歌华开元大酒店二层和厅(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统
网络投票起止时间：自2026 年 1 月 23 日
至2026 年 1 月 23 日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股
东会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的 9:15-15:00。
(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号 — 规范运作》等有关规定执行。
二、 会议审议事项
本次股东会审议议案及投票股东类型：
投票股东类型
序号 议案名称
A 股股东 H 股股东
非累积投票议案
1 关于公司本次发行股份及支付现金购 √ √
买资产并募集配套资金暨关联交易符
合相关法律法规规定的议案
2.00 关于公司本次发行股份及支付现金购 √ √
买资产并募集配套资金暨关联交易方
案的议案
2.01 本次交易的整体方案 √ √
2.02 发行股份及支付现金购买资产——标 √ √
的资产
2.03 发行股份及支付现金购买资产——交 √ √
易对方
2.04 发行股份及支付现金购买资产——交 √ √
易价格及支付方式
2.05 发行股份及支付现金购买资产——发 √ √
行股份的种类、面值和上市地点
2.06 发行股份及支付现金购买资产——发 √ √
行方式
2.07 发行股份及支付现金购买资产——发 √ √
行对象及认购方式
2.08 发行股份及支付现金购买资产——发 √ √
行价格与定价依据
2.09 发行股份及支付现金购买资产——发 √ √
行数量
2.10 发行股份及支付现金购买资产——锁 √ √
定期
2.11 发行股份及支付现金购买资产——过 √ √
渡期间损益安排
2.12 发行股份及支付现金购买资产——滚 √ √
存未分配利润安排
2.13 发行股份募集配套资金——发行股份 √ √
的种类、面值和上市地点
2.14 发行股份募集配套资金——发行方式、 √ √
发行对象及认购方式
2.15 发行股份募集配套资金——发行股份 √ √
的定价依据、定价基准日及发行价格
2.16 发行股份募集配套资金——发行数量 √ √
2.17 发行股份募集配套资金——锁定期 √ √
2.18 发行股份募集配套资金——募集资金 √ √
用途
2.19 发行股份募集配套资金——滚存未分 √ √
配利润安排
2.20 业绩承诺和补偿安排 √ √
2.21 决议有效期 √ √
3 关于《中国神华发行股份及支付现金购 √ √
买资产并募集配套资金暨关联交易报
告书（草案）》及其摘要的议案
4 关于本次交易方案调整不构成重大调 √ √
整的议案
5 关于本次交易构成关联交易的议案 √ √
6 关于本次交易不构成重大资产重组的 √ √
议案
7 关于本次交易不构成重组上市的议案 √ √
8 关于与交易对方签署附条件生效的协 √ √
议的议案
9 关于评估机构的独立性、评估假设前提 √ √
的合理性、评估方法与评估目的的相关
性及评估定价的公允性的议案
10 关于本次交易相关审阅报告、审计报告 √ √
和资产评估报告的议案
11 关于本次交易摊薄即期回报情况及填 √ √
补措施的议案
12 关于本次交易符合《上市公司重大资产 √ √
重组管理办法》第十一条、第四十三条、
第四十四条规定的议案
13 关于本次交易符合《上市公司监管指引 √ √
第 9 号—上市公司筹划和实施重大资产
重组的监管要求》第四条规定的议案
14 关于本次交易相关主体不存在依据上 √ √
市公司监管指引第 7 号第十二条不得参

与上市公司重大资产重组情形的议案
15 关于公司不存在依据《上市公司证券发 √ √
行注册管理办法》第十一条规定不得向
特定对象发行股票的情形的议案
16 关于本次交易信息发布前公司股票价 √ √
格波动情况的议案
17 关于本次交易采取的保