4-1北京市炜衡律师事务所关于南通江山农药化工股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见书(申报稿)(南通江山农药化工股份有限公司)

北京市炜衡律师事务所
关于
南通江山农药化工股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的
法律意见书
北京市海淀区北四环西路 66 号第三极写字楼 A 座 16 层
电话：010-62684688 传真：010-62684288

目录

正文...... 6
一、本次发行的批准和授权 ...... 6
二、发行人本次发行的主体资格 ...... 18
三、本次发行的实质条件 ...... 19
四、发行人的设立 ...... 23
五、发行人的独立性 ...... 24
六、发行人的发起人、股东和实际控制人 ...... 26
七、发行人的股本及演变 ...... 28
八、发行人的业务 ...... 28
九、关联交易及同业竞争 ...... 30
十、发行人的主要财产 ...... 31
十一、发行人的重大债权、债务 ...... 34
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并 ...... 35
十三、发行人章程的制定与修改 ...... 35
十四、发行人法人治理结构及规范运作 ...... 36
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 ...... 37
十六、发行人的税务 ...... 39
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术标准 ...... 40
十八、发行人募集资金的运用 ...... 41
十九、发行人的业务发展目标 ...... 44
二十、诉讼、仲裁或行政处罚 ...... 44
二十一、《募集说明书》法律风险的评价 ...... 46
二十二、结论意见 ...... 47
致：南通江山农药化工股份有限公司
北京市炜衡律师事务所（以下简称“本所”）接受南通江山农药化工股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”）的委托，担任发行人向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）的专项法律顾问。
本所及经办律师依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、法规和规范性文件的规定，为发行人本次发行出具本法律意见书。
对本法律意见书，本所律师作出如下声明：
本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应的法律责任。
本法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，不得用作任何其他目的。本所律师同意将本法律意见书作为本次发行所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并依法承担相应的法律责任。
本所律师同意发行人部分或全部在本次发行的《南通江山农药化工股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）中自行引用或按中国证券监督管理委员会的要求引用法律意见书的内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
发行人保证其已向本所律师提供为出具本法律意见书所必需的全部有关事实材料，并且有关书面材料和书面证言均为真实有效，无任何重大遗漏及误导性陈述，其所提供的材料复印件与原件具有一致性。

对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖有关政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明文件或口头陈述作出判断。
本法律意见书仅就发行人本次发行的有关法律问题发表意见，而不对会计、审计及资产评估等专业事项发表意见。在本法律意见书中对会计、审计、资产评估报告某些数据和结论的引用，并不意味着本所对该等数据和结论的真实性和准确性作出任何保证，本所不具备核查和评价该等数据的适当资格。
本法律意见书中，除非文义另有所指，以下简称具有如下含义：
发行人、公司、江山 指 南通江山农药化工股份有限公司
股份
本次发行/本次发行可 指 南通江山农药化工股份有限公司本次向不特定对象发
转债/本次可转债发行 行可转换公司债券的行为
证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
报告期 指 2022 年度、2023年度、2024年度、2025 年 1-9 月
最近三年 指 2022 年、2023年、2024年
报告期各期末 指 2022 年 12月 31日、2023年 12月 31日、2024年 12月
31 日、2025年 9月 30 日
报告期末 指 2025 年 9月 30日
精华集团 指 南通精华集团有限公司
天津绿保 指 天津市绿保农用化学科技开发有限公司
沈阳化工院 指 沈阳化工研究院（现沈阳化工研究院有限公司）
农资集团 指 江苏省农业生产资料（集团）公司（现江苏省农业生
产资料集团有限责任公司）
农药厂工会 指 南通农药厂工会（现南通江山农药化工股份有限公司
工会）
南通产控 指 南通产业控股集团有限公司

江山宜昌 指 江山（宜昌）作物科技有限公司
江山美国 指 JIANGSHAN AMERICA LLC 即江山（美国）有限公司
江山新加坡 指 JIANGSHAN AGROCHEMICAL & CHEMICALS
(SINGAPORE) PTE. LTD.即江山新加坡有限公司
欧洲联膦 指 UNIPHOS GMBH
《审计报告》 指 XYZH/2023SUAA2B0065 号 审 计 报 告 、
XYZH/2024SUAA2B0090 号审计报告、毕马威华振审
字第 2512151 号审计报告的合称
本所 指 北京市炜衡律师事务所
《公司章程》 指 发行人现行有效的《南通江山农药化工股份有限公司
章程》
《募集说明书》 指 《南通江山农药化工股份有限公司向不特定对象发行
可转换公司债券募集说明书》
《法律意见书》 指 《北京市炜衡律师事务所关于南通江山农药化工股份
有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的法律意
见书》
《律师工作报告》 指 《北京市炜衡律师事务所关于南通江山农药化工股份
有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的律师工
作报告》
《境外法律报告》 指 Stephenson Harwood 律师事务所就发行人境外子公司相
关法律事项出具的法律尽职调查报告
股东大会、股东会 指 南通江山农药化工股份有限公司股东大会/股东会
董事会 指 南通江山农药化工股份有限公司董事会
监事会 指 南通江山农药化工股份有限公司监事会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《注册管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》

中国 指 中华人民共和国
元/万元/亿元 指 人民币元/万元/亿元
注：本法律意见书如有合计数值与各分项数值之和尾数不符的情况，系由于四舍五入的原因导致。
一、本次发行的批准和授权
（一）发行人的内部批准和授权
1、发行人董事会对本次发行的批准
2023 年 12 月 28 日，发行人召开第九届董事会第十次会议，审议通过了《关于公
司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》（逐项审议）、《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案论证分析报告的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告的议案》《关于制订<公司可转换公司债券持有人会议规则>的议案》《关于修订＜公司募集资金管理制度＞的议案》《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施及相关承诺的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公司向不特定对象发行可转换公司债券具体事宜的议案》《关于暂不召开股东大会审议本次公司向不特定对象发行可转换公司债券相关事项的议案》《关于提请召开 2024 年第一次临时股东大会的议案》。
2025 年 3 月 29 日，发行人召开第九届董事会第十七次会议，审议通过了《关于延
长向不特定对象发行可转换公司债券股东大会决议有效期的议案》《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理本次公司向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜有效期的议案》。
2025 年 12 月 27 日，发行人召开第九届董事会第二十三次会议，审议通过了《关
于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案论证分析报告（修订稿）的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告（修订稿）的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施及相关承诺
（修订稿）的议案》，调整了本次发行的募集资金金额等相关事项。
2、发行人股东会对本次发行的批准
2024 年 4 月 19 日，发行人召开 2024 年第二次临时股东大会，审议通过了《关于
公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》（逐项审议）、《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案论证分析报告的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金运用的