中超控股:江苏益友天元律师事务所关于江苏中超控股股份有限公司申请向特定对象发行股票的补充法律意见书(豁免版)

江苏益友天元律师事务所
关于江苏中超控股股份有限公司
申请向特定对象发行股票的
补充法律意见书（一）
地址：苏州工业园区月亮湾路 15 号中新大厦 7 楼 邮编：215123
电话：0512-68240861 传真：0512-68253379
二〇二五年十二月

目 录

释 义 ...... 3
第一部分 《审核问询函》相关问题的回复...... 9
一、《审核问询函》问题 1 ...... 9
二、《审核问询函》问题 2 ...... 76
第二部分 补充法律意见 ...... 196
一、本次发行的批准和授权 ...... 196
二、本次发行的主体资格 ...... 196
三、本次发行的实质条件 ...... 196
四、发行人的设立...... 196
五、发行人的独立性 ...... 197
六、发起人、股东及实际控制人 ...... 197
七、发行人的股本及其演变 ...... 198
八、发行人的业务...... 199
九、关联交易及同业竞争 ...... 200
十、发行人的主要财产 ...... 231
十一、发行人的重大债权、债务 ...... 242
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并...... 244
十三、发行人章程的制定与修订 ...... 245
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作...... 245
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化...... 245
十六、发行人的税务 ...... 246
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准...... 247
十八、发行人募集资金的运用 ...... 247
十九、发行人的业务发展目标 ...... 247
二十、诉讼、仲裁或行政处罚 ...... 248
二十一、关于《审核关注要点》的查验情况...... 248
二十二、结论意见...... 250
释 义
在本《补充法律意见书》中，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：
《江苏益友天元律师事务所关于江苏中超控股股
本补充法律意见书 指 份有限公司申请向特定对象发行股票的补充法律
意见书（一）》
《关于江苏中超控股股份有限公司申请向特定对
《审核问询函》 指 象发行股票的审核问询函》（审核函〔2025〕
120051 号）
发行人、公司、中超 指 江苏中超控股股份有限公司
控股、股份公司
中超集团 指 江苏中超投资集团有限公司
中超电缆 指 江苏中超电缆股份有限公司
远方电缆 指 江苏远方电缆厂有限公司
明珠电缆 指 无锡市明珠电缆有限公司
冲超电缆 指 江苏冲超电缆有限公司
科耐特 指 江苏科耐特电缆附件科技有限公司
中超石墨烯 指 常州中超石墨烯电力科技有限公司
中超销售 指 江苏中超电缆销售有限公司
长峰电缆 指 江苏长峰电缆有限公司
上海精铸 指 上海中超航宇精铸科技有限公司
江苏精铸 指 江苏中超航宇精铸科技有限公司
超山电缆 指 宜兴市超山电缆有限公司
轩中电缆 指 宜兴市轩中电缆有限公司
中坊电缆 指 宜兴市中坊电缆有限公司

中听电缆 指 宜兴市中听电缆有限公司
中倚电缆 指 宜兴市中倚电缆有限公司
中竹电缆 指 宜兴市中竹电缆有限公司
中超文化 指 宜兴市中超利永文化传播有限公司
子汇网络 指 宜兴市子汇网络科技有限公司
中方兴金属 指 江苏中方兴金属材料有限公司
禾奥电缆 指 宜兴市禾奥电缆有限公司
长峰秘鲁 指 CF Electric Peru S.A.C.
中超电缆经营 指 宜兴市中超电缆经营有限公司
中超医美 指 江苏中超医美健康投资管理有限公司
中超后勤 指 宜兴市中超后勤服务有限公司
中超发展 指 江苏中超企业发展集团有限公司
中超影视 指 江苏中超影视传媒有限公司
中集辉煌、康乐机械 指 江苏中集辉煌机械制造有限公司（曾用名：宜兴
市康乐机械贸易有限公司）
利永紫砂陶 指 宜兴市中超利永紫砂陶有限公司
山水房地产 指 宜兴市氿城山水房地产有限公司
地产置业 指 江苏中超地产置业有限公司
铭源新材 指 铭源新材科技发展有限公司
深圳鑫腾华 指 深圳市鑫腾华资产管理有限公司
苏民投 指 江苏民营投资控股有限公司
宜兴农商行 指 江苏宜兴农村商业银行股份有限公司
本次发行、本次向特 指 江苏中超控股股份有限公司 2023 年度向特定对

定对象发行股票 象发行股票
《募集说明书》 指 《江苏中超控股股份有限公司 2023 年度向特定
对象发行股票募集说明书》
《发行预案》 指 《江苏中超控股股份有限公司 2023 年度向特定
对象发行股票预案》
《公司章程》 指 根据上下文义所需，指当时有效的公司章程
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《注册管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《＜上市公司证券发行注册管理办法＞第九条、
《适用意见第 18 号》 指 第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五
十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券
期货法律适用意见第 18 号》
《深圳证券交易所股票发行上市审核业务指南第
《审核关注要点》 指 5 号—上市公司向特定对象发行证券审核关注要
点》
《发行监管 6 号指 指 《监管规则适用指引——发行类第 6 号》
引》
《监管指引第 7 号》 指 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号
——交易与关联交易》
《证券法律业务管理 指 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（中
办法》 国证券监督管理委员会司法部令第 223 号）
《证券法律业务执业 指 《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
规则》 （证监会司法部公告〔2010〕33 号）
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所

上交所 指 上海证券交易所
北交所 指 北京证券交易所
国元证券、保荐机构 指 国元证券股份有限公司
天职事务所 指 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
苏亚金诚 指 苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）
本所 指 江苏益友天元律师事务所
本所律师 指 江苏益友天元律师事务所就本次发行出具法律意
见并签字的经办律师
《江苏益友天元律师事务所关于江苏中超控股股
《法律意见书》 指 份有限公司申请向特定对象发行股票的法律意见
书》
《江苏益友天元律师事务所关于江苏中超控股股
《律师工作报告》 指 份有限公司申请向特定对象发行股票的律师工作
报告》
报告期 指 2022 年度、2023 年度、2024 年度、2025 年 1-9
月
报告期末、最近一期 指 2025 年 9 月 30 日
末
补充核查期间 指 2025 年 7 月 1 日至 2025 年 9 月 30 日
元/万元/亿元 指 人民币元/人民币万元/人民币亿元

江苏益友天元律师事务所
关于江苏中超控股股份有限公司
申请向特定对象发行股票的
补充法律意见书（一）
致：江苏中超控股股份有限公司
江苏益友天元律师事务所（以下简称“本所”）接受江苏中超控股股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）委托，作为其向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）的专项法律顾问，根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》及《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、行政法规、规章和规范性文件的有关规
定，就发行人本次发行事宜，本所已于 2025 年 9 月 25 日出具《江苏益友天元
律师事务所关于江苏中超控股股份有限公司申请向特定对象发行股票的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）和《江苏益友天元律师事务所关于江苏中超控股股份有限公司申请向特定对象发行股票的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）。