申能股份:申能股份有限公司与华泰联合证券有限责任公司关于申能股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函的回复

股票简称：申能股份 股票代码：600642
申能股份有限公司
与华泰联合证券有限责任公司
关于申能股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券申请
文件的审核问询函的回复
保荐人（主承销商）
（深圳市前海深港合作区南山街道桂湾五路128号前海深港基金小镇B7栋401）
公告日期：二〇二六年一月
上海证券交易所：
贵所于 2025 年 10 月 24 日下发的《关于申能股份有限公司向不特定对象发
行可转换公司债券申请文件的审核问询函》（上证上审（再融资）〔2025〕314 号）（以下简称“《问询函》”）已收悉。
根据贵所的要求，申能股份有限公司（以下简称“公司”、“发行人”、“申能股份”）会同华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”、“保荐人”）、上海市锦天城律师事务所（以下简称“发行人律师”）、大华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申报会计师”）等中介机构进行了认真研究和落实，并按照《问询函》的要求对所涉及的事项进行了资料补充和问题回复，现提交贵所，请予审核。
如无特别说明，相关用语释义与《申能股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“募集说明书”）一致。
本问询函回复的字体说明如下：
问询函所列问题 黑体
对问询函所列问题的回复 宋体
对募集说明书的补充披露、修改 楷体、加粗
本问询函回复部分表格中单项数据加总数与表格合计数可能存在微小差异，均因计算过程中的四舍五入所形成。

目 录

目 录...... 2
问题 1：关于本次募投项目...... 3
问题 2：关于业务及经营情况...... 24
问题 3.1...... 48
问题 3.2...... 69
问题 1：关于本次募投项目
根据申报材料，1）发行人本次拟募集资金不超过 200,000 万元，募投项目
包括“申能新疆塔城托里县 135 万千瓦风电项目”“临港 1#海上光伏项目”及补充流动资金，将新增新能源发电项目产能，项目建成后主要通过接入当地电网消纳。2）“申能新疆塔城托里县 135 万千瓦风电项目”已获得 2 年的临时用地权限，土地招拍挂程序正在办理中；“临港 1#海上光伏项目”相关的土地使用权、海域使用权尚在办理中。3）募投项目建成且达产后预计内部收益率为15.68%、8.34%。
请发行人说明：（1）“申能新疆塔城托里县 135 万千瓦风电项目”的临时用
地权限到期后是否需要重新取得，是否符合国家土地法律法规或相关政策要求；“临港 1#海上光伏项目”相关土地使用权、海域使用权的预计取得时间、规划安排和最新进度，上述情形是否影响本次募投项目实施；（2）公司“临港 1#海上光伏项目”环评批复文件的最新办理进展以及预计取得时间，是否存在障碍或不确定性；（3）公司新能源项目开展情况、投建及运营管理经验，本次募投项目与公司现有业务的协同情况，是否存在实施风险；结合国家及项目所在地相关产业政策和调控措施、目标消纳地区的供需情况、公司市场化交易发电量的客户储备情况及产能利用情况，说明本次募投项目是否存在产能消化风险；（4）建筑工程费、设备购置及安装费等具体内容、测算依据及过程，本次募投项目非资本性支出情况；本次效益预测中关键指标的具体预测过程及依据，分析募投项目实施后对公司未来财务指标的影响。
请保荐机构进行核查并发表明确意见。请保荐机构及申报会计师根据《监
管规则适用指引—发行类第 7 号》第 5 条、《证券期货法律适用意见第 18 号》
第 5 条对问题（4）进行核查并发表明确意见。
【回复】

（一）关于募投项目土地使用权、海域使用权相关情况，以及是否影响本次募投项目的实施
1、申能新疆塔城托里县 135 万千瓦风电项目，临时用地权限到期后是否需
要重新取得，是否符合国家土地法律法规或相关政策要求，是否影响本次募投项目的实施
根据《中华人民共和国土地管理法》第五十七条、《中华人民共和国土地管理法实施条例》第二十条等法律法规和《自然资源部办公厅关于加强临时用地监管有关工作的通知》（自然资办函〔2023〕1280 号）等相关政策规定，临时使用土地期限一般不超过二年；已经批准的能源、交通、水利等基础设施临时用地，使用期限已超过 2 年又确需继续使用的，在不改变用地位置、不扩大用地规模的条件下，经原审批机关批准可以继续使用，但总的使用期限不得超过四年。
公司塔城风电项目基于推进项目实施进度的需要取得了临时用地权限，临时
用地期限为 2025 年 5 月 19 日至 2027 年 5 月 18 日，符合国家土地法律法规的要
求。
截至本问询回复出具之日，公司已经就该项目用地签署国有土地出让协议，正在办理土地使用权证书，不会影响本次募投项目的实施。
2、临港 1#海上光伏项目相关土地使用权、海域使用权的预计取得时间、规
划安排和最新进度，上述情形是否影响本次募投项目实施
（1）关于海域使用权
2025 年 11 月 21 日，上海市浦东新区人民政府出具《关于同意临港 1#海上
光伏项目用海的批复》（浦府海管〔2025〕22 号）：本项目用海选址与用途符合海洋空间规划要求，申请使用海域界址清楚，面积合理，无权属争议，原则同意本项目用海。
（2）关于土地使用权
临港 1#海上光伏项目于 2025 年 6 月 27 日取得上海市规划与自然资源局出
具的《关于同意<临港 1 号海上光伏项目陆上相关附属设施专项规划设计任务书>
的复函》（沪规划资源总[2025]241 号），基本确定陆上附属设施用地范围。
2025 年 12 月 6 日，上海市人民政府出具《关于同意<临港 1 号海上光伏项
目陆上相关附属设施专项规划>的批复》（沪府规划〔2025〕245 号）文件，原则同意临港 1 号海上光伏项目陆上集控中心选址方案，规划用地性质为供应设施用地。
临港 1#海上光伏项目的光伏组件拟建设于相关海域，陆上附属设施涉及用地事宜。本项目陆上附属设施用地不涉及集体建设用地、不存在占用基本农田、违规使用农地等其他不符合国家土地法律法规政策情形。本项目陆上附属设施用地范围获得了上海市规划与自然资源局原则同意（沪规划资源总[2025]241 号），相关规划和选址方案已经取得了上海市人民政府的原则同意（沪府规划〔2025〕245 号），预计本项目陆上附属设施用地权属的取得不存在重大法律障碍。如未能顺利取得国有建设用地使用权，公司将与相关主管部门积极协调相关有效措施，保证项目顺利实施。
（二）公司“临港 1#海上光伏项目”环评批复文件的最新办理进展以及预计
取得时间，是否存在障碍或不确定性
2025 年 12 月 23 日，上海市生态环境局出具了《关于临港 1#海上光伏项目
环境影响报告书的核准意见》（沪环保许评[2025]70 号），“临港 1#海上光伏项目”已完成环评手续。
（三）公司新能源项目开展情况、投建及运营管理经验，本次募投项目与公司现有业务的协同情况，是否存在实施风险
本次募投项目属于公司现有风电、光伏发电业务的项目区域性扩展，其产品种类、运行原理、经营模式和客户群体均与公司现有业务基本一致，不属于新产品、新技术和新业务，不存在重大实施风险。
公司主要从事电力、石油天然气的开发建设和经营管理，主营业务收入的主要来源为煤电、气电、风电及光伏发电等各类型发电业务。近年来，公司积极响应国家碳达峰碳中和政策号召，在全国范围逐步推进新能源发电项目的落地。报告期内，公司风电及光伏发电业务分别实现收入 34.38 亿元、36.39 亿元、39.26亿元和 21.27 亿元，占主营业务收入的比重分别为 12.25%、12.78%、13.29%和
16.44%，风电、光伏发电业务已成为公司主营业务重要组成部分和增长点。
公司运营风电、光伏发电项目已有成熟经验，截至 2024 年末的装机容量分别达到 282.5 万千瓦和 244.1 万千瓦，目前公司在内蒙、青海、山东、江苏、新疆、广西、陕西、湖北、安徽等多个省市区运营着多个风电、光伏发电项目。
综上，本次募投项目属于公司现有业务的扩展，具备协同效应。公司具有丰富的新能源项目投建及运营管理经验，本次募投项目不存在重大实施风险。
（四）结合国家及项目所在地相关产业政策和调控措施、目标消纳地区的供需情况、公司市场化交易发电量的客户储备情况及产能利用情况，说明本次募投项目是否存在产能消化风险
1、申能新疆塔城托里县 135 万千瓦风电项目产能消化分析
（1）相关产业政策和调控措施
2024 年底，中央经济工作会议明确提出 2025 年要加快“沙戈荒”新能源基地
建设。
2025 年 1 月 27 日，国家发展改革委、国家能源局印发《关于深化新能源上
网电价市场化改革促进新能源高质量发展的通知》（发改价格〔2025〕136 号），提出深化新能源上网电价市场化改革，推动风电、太阳能发电等新能源上网电量全部进入电力市场，明确对增量项目纳入机制的电量规模由各地按国家要求合理确定，机制电价通过市场化竞价方式确定。
2025 年 3 月 22 日，新疆维吾尔自治区发展改革委印发《关于印发〈自治区
2025 年能源工作要点〉的通知》，明确力争 2025 年，自治区能源供应保障能力持续增强、能源结构持续优化、能源产业发展质效进一步提升。预计 2025 年，发电装机超过 2.4 亿千瓦，新增新能源发电装机规模 5000 万千瓦；风电、太阳能发电量占全区发电量的比重提高到 25%左右，统筹提高区域能源协同保障能力、加快建设大型清洁能源基地、大力推动电力行业发展、持续深化电力体制改革。
2025 年 6 月 22 日，新疆维吾尔自治区发展改革委印发了《关于印发〈自治
区贯彻落实深化新能源上网电价市场化改革实施方案（试行）〉的通知》（新发改能价〔2025〕350 号），提出坚持市场化改革、坚持因地制宜、坚持统筹协调三
项原则；提出推动新能源上网电价全面由市场形成、建立新能源可持续发展价格结算机制、确定机制电量规模和电价水平、明确差价结算方式、明确执行期限和退出规则等五项任务；提出健全市场交易体系、强化政策协同、压实各方责任、做好跟踪监测等四项措施。该文件对完善新疆电力市场体系，加快构建更加高效协同的新型电力系统，推动绿色低碳发展也将起到积极作用。
由以上中央、地方的产业政策和调控措施可见：国家和新疆依然关注和保护新能源发电项目的建设，将提高新能源发电比例提升作为长期任务。同时，进一步推动新能源发电项目市场化发展，采用机制电量、机制电价的形式进行市场化调控。
（2）新疆地区的供需情况
①新疆当地的社会经济发展状况
新疆地理位置独特，地处中国西北边陲，与哈萨克斯坦、吉尔吉斯斯坦等 8个国家接壤，是连接中国内陆与中亚、西亚、南亚及欧洲的陆路交通枢纽。新疆在国家“一带一路”战略中处于核心枢纽地位，是陆上丝绸之路经济带的核心区。
近年来，随着国家“一带一路”战略的持续发力，以及在西部地区的开发力度加大，国家一些重点项目开始落户新疆，如中吉乌铁路、新藏铁路等，以及国家对于喀什、霍尔果斯等一系列窗口城市进行重点投资，推动新疆的社会经济呈现较为快速发展的局面，2023年和2024年，新疆GDP增速分别为6.80%和6.10%，高于全国平均水