海亮股份:浙江海亮股份有限公司章程

浙江海亮股份有限公司章程
（草案）
（H 股发行上市后适用）
二 O 二六年一月

第一章 总 则
第一条 为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）和其他有关规定，制定本章程。
第二条 浙江海亮股份有限公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。公司经浙江省人民政府以浙上市[2001]77 号《关于同意变更设立浙江海亮股份有限公司的批复》批准依法变更设立；在浙江省工商行政管理局注册登记，取得营业执照，营业执照号企股浙总字第 002325号。公司实行自主经营、自负盈亏、独立核算、依法纳税。
第三条 公司于2007年12月18日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中
国证监会”）核准，首次向社会公众发行人民币普通股 5500 万股，于 2008 年 1
月 16 日在深圳证券交易所上市。公司于【】年【】月【】日经中国证监会备案，在香港发行【】股境外上市外资股（以下简称“H 股”）。前述 H 股于【 】年【】月【】日在香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）上市。
第四条 公司注册名称：
中文名称：浙江海亮股份有限公司
英文名称：ZHE JIANG HAI LIANG CO.,LTD.
第五条 公司住所：浙江省诸暨市店口镇工业区
邮政编码：311835
第六条 公司注册资本为人民币【】元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 代表公司执行公司事务的董事为公司的法定代表人，董事长为代表公司执行公司事务的董事，由董事会选举产生。
担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人，并办理法定代表人变更登记。
第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第十条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。
第十一条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事和高级管理人员。
第十二条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理（本公司称“总裁”，下同）、副总经理（本公司称“副总裁”，下同）、董事会秘书、财务负责人（本公司称“财务总监”，下同）和本章程规定的其他人员。
第十三条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。
第二章 经营宗旨和范围
第十四条 公司的经营宗旨：高效 卓越 服务 奉献
第十五条 经依法登记，公司的经营范围：一般项目：有色金属合金制造；有色金属压延加工；金属材料制造；金属切削加工服务；高性能有色金属及合金材料销售；有色金属合金销售；制冷、空调设备制造；家用电器零配件销售；制冷、空调设备销售；太阳能发电技术服务；光伏发电设备租赁；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；生产性废旧金属回收；再生资源销售；再生资源加工。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
第三章 股 份
第一节 股份发行
第十六条 公司的股份采取股票的形式。

第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每一
股份具有同等权利。
同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格相同；认购人所认购的股份，每股支付相同价额。
第十八条 公司发行的面额股，以人民币标明面值。公司发行的在深交所上
市的股票以下称为“A 股”，公司发行的在香港联交所上市的股票以下称为“H股”。
第十九条 公司发行的 A 股股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分
公司集中存管。公司发行的 H 股股份可以按照上市地法律和证券登记存管的惯例，主要在香港中央结算有限公司下属的受托代管公司存管，亦可由股东以个人名义持有。
第二十条 公司系由海亮集团诸暨盘管有限公司（以下简称“盘管公司”）
整体变更设立的股份有限公司。公司以 2001 年 7 月 31 日为基准日将经审计的账
面净资产值按 1:1 的比例全部折为股份。公司设立时发行的股份总数为106,318,000 股，面额股的每股金额为 1 元。发起人名称、认购股份数及比例、出资方式如下：
序号 发起人姓名（名称） 认购的股份数 比例 出资方式
（万股） （%）
1 海亮集团有限公司 6,138.36 57.74 净资产折股
2 绍兴市中宇金属物资有限公司 230.69 2.17 净资产折股
3 杨 斌 551.65 5.19 净资产折股
4 朱张泉 511.53 4.81 净资产折股
5 曹建国 411.23 3.87 净资产折股
6 钱昂军 313.939 2.95 净资产折股
7 陈 东 226.678 2.13 净资产折股
8 周 忠 210.63 1.98 净资产折股
9 寿利章 190.57 1.79 净资产折股
10 蒋利荣 158.474 1.49 净资产折股
11 冯金良 143.429 1.35 净资产折股

12 张焕飞 142.426 1.34 净资产折股
13 杨 林 130.39 1.23 净资产折股
14 傅林中 130.39 1.23 净资产折股
15 唐吉苗 120.36 1.13 净资产折股
16 孟章焕 95.285 0.89 净资产折股
17 孙志民 88.264 0.83 净资产折股
18 黄崇祺 80.24 0.75 净资产折股
19 郭瑞平 68.204 0.64 净资产折股
20 陈志锦 66.198 0.62 净资产折股
21 辛 颖 61.183 0.58 净资产折股
22 傅建国 58.174 0.55 净资产折股
23 赏飞燕 55.165 0.52 净资产折股
24 石焕松 50.15 0.47 净资产折股
25 汪 鸣 49.147 0.46 净资产折股
26 刘吕国 43.129 0.41 净资产折股
27 赵学龙 38.114 0.36 净资产折股
28 张云飞 38.114 0.36 净资产折股
29 汤迪永 35.105 0.33 净资产折股
30 钟海林 33.099 0.31 净资产折股
31 宣为民 32.096 0.3 净资产折股
32 王 虎 28.084 0.26 净资产折股
33 李泽民 28.084 0.26 净资产折股
34 陈建江 26.078 0.25 净资产折股
35 何旭鸣 24.072 0.23 净资产折股
36 俞国强 23.069 0.22 净资产折股
合计 10,631.80 100.00 -
第二十一条 公司已发行的股份总数为【】 股，全部为普通股，其中 A 股普
通股【】股，H 股普通股【】股。
第二十二条 公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、
垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者