华银电力:大唐华银电力股份有限公司2026年第一次临时股东会会议资料

大唐华银电力股份有限公司
2026 年第一次临时股东会
会议资料
2026 年 1 月·长沙
议案一：
大唐华银电力股份有限公司
关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》（2023 年修订，以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（2019 年修订，以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（2025 年修正，以下简称“《注册管理办法》”）、《〈上市公司证券发行注册管理办法〉第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第 18 号》（以下简称“《证券期货法律适用意见第 18 号》”）等法律、法规、规范性文件的有关规定，公司经过认真的自查论证，认为本次发行符合向特定对象发行股票的条件：
一、本次发行符合《公司法》《证券法》的相关规定
1.本次发行股票均为人民币普通股，发行股票种类与发行人已发行股份相同，同股同权、同股同利，且本次发行价格不低于票面金额，本次发行符合《公司法》第一百四十三条、第一百四十八条的规定；
2.公司本次发行的发行方案包括股票的种类、数量、价格等内容，尚待股东会审议，符合《公司法》第一百五十一条的规定；
3.本次发行未采用广告、公开劝诱和变相公开方式，符合《证券法》第九条的相关规定；
4.本次发行符合中国证监会发布的《注册管理办法》等法规规定的相关条件，尚待报送上海证券交易所审核通过和取得中国证监会同意注册的批复，符合《证券法》第十二条第二款的相关规定。
二、本次发行符合《注册管理办法》的相关规定

1.公司不存在违反《注册管理办法》第十一条规定不得向特定对象发行股票的情形：
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可；
（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除；本次发行涉及重大资产重组的除外；
（3）现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
（4）上市公司或者其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；
（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
2.本次向特定对象发行股票募集资金符合《注册管理办法》第十二条关于募集资金使用的相关规定：
（1）公司本次发行的募集资金投向符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
（2）本次发行的募集资金未用于持有财务性投资，未直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。
3.公司本次发行符合《注册管理办法》第四十条规定

公司本次募集资金主要投向主业，且募集资金规模及募集资金投向均经过合理论证，公司本次发行符合《注册管理办法》第四十条规定。
4.公司本次发行符合《注册管理办法》第五十五条的相关规定
本次向特定对象发行股票的发行对象为不超过 35 名（含 35 名）特定投资者，
本次发行对象符合《注册管理办法》第五十五条之规定。
5.公司本次发行符合《注册管理办法》第五十六条、五十七条、五十八条、五十九条、六十六条的相关规定：
本次发行的定价基准日为发行期首日，本次发行价格不低于定价基准日前20 个交易日公司股票交易均价的 80%，且不低于本次发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产，符合《注册管理办法》第五十六条、五十七条的规定。
本次向特定对象发行股票采取竞价发行方式，符合《注册管理办法》第五十八条的规定。
本次向特定对象发行股票完成后，发行对象所认购的股份自本次发行结束之日起 6 个月内不得转让，符合《注册管理办法》第五十九条的规定。
本次向特定对象发行股票，公司未对发行对象做出保底收益或变相保底收益承诺，未直接或间接通过利益相关方向发行对象提供财务资助或其他补偿，符合《注册管理办法》第六十六条的规定。
三、本次发行符合《证券期货法律适用意见第 18 号》的相关规定
1.关于第九条“最近一期末不存在金额较大的财务性投资”
最近一期末，公司不存在持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务）的情形，符合《证券期货法律适用意见第 18 号》关于最近一期末不存在金额较大的财务性投资的要求。
2.关于第十条“严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为”、第十一条“严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为”和“严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为”
公司及控股股东、实际控制人不存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为，不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为，不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为，符合《证券期货法律适用意见第 18 号》关于第十条、第十一条的要求。
3.关于第十三条“合理的资产负债结构和正常的现金流量”
公司本次发行为向特定对象发行股票，不适用《证券期货法律适用意见第18 号》关于第十三条“合理的资产负债结构和正常的现金流量”的相关规定。
4.关于第四十条“理性融资，合理确定融资规模”
本次向特定对象发行股票数量不超过 250,000,000 股（含本数）且不超过发行前公司总股本的 30%，最终以中国证监会同意注册的发行数量为准。公司前次
募集资金到位日为 2022 年 11 月 14 日，募集资金已使用完毕，本次发行董事会
决议日距离前次募集资金到位日间隔不少于 18 个月，符合《证券期货法律适用意见第 18 号》关于理性融资，合理确定融资规模的要求。
5.关于第四十条“募集资金用于补流还贷”
公司本次向特定对象发行股票的募资资金中，用于补充流动资金的比例未超过募集资金总额的 30%，本次发行符合《证券期货法律适用意见第 18 号》关于募集资金用于补充流动资金和偿还债务等非资本性支出的要求。
6.关于第五十七条向特定对象发行股票引入的境内外“战略投资者”
公司本次向特定对象发行股票未引入境内外“战略投资者”，不适用相关规定。
本议案已经公司董事会 2025 年第 7 次会议审议通过，现提交公司股东会审
核。
议案二：
大唐华银电力股份有限公司
关于公司 2025 年度向特定对象发行 A 股
股票方案的议案
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》（2023 年修订）、《中华人民共和国证券法》
（2019 年修订）、《上市公司证券发行注册管理办法》（2025 年修订）等法律、法规、规范性文件的有关规定，并结合公司的实际情况，公司拟向特定对象发行 A 股股票，本次发行的具体方案如下：
（一）发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。
（二）发行方式和发行时间
本次发行采取向特定对象发行股票方式，公司将在通过上海证券交易所审核并取得中国证券监督管理委员会同意注册的批复后十二个月内选择适当时机向不超过 35 名特定对象发行股票。若国家法律法规及规范性文件对发行时间有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
（三）发行对象和认购方式
本次发行的对象为不超过 35 名（含 35 名）特定投资者。发行对象须为符合
中国证券监督管理委员会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者、自然人或其他合格投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、理财公司、保险公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的
2 只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象由公司董事会及其授权人士根据股东会授权，在本次发行获得上海证券交易所审核通过并经中国证券监督管理委员会作出予以注册决定后，与保荐机构（主承销商）按照相关法律法规和规范性文件的规定及本次询价结果协商确定。本次发行对象均以人民币现金方式并按同一价格认购本次发行的股票。若发行时国家法律法规及规范性文件对本次发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
（四）定价基准日、发行价格及定价原则
本次发行的定价基准日为发行期首日，定价原则为：发行价格不低于定价基
准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交
易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。若发行时国家法律法规及规范性文件对向特定对象发行股票的定价原则等有最新规定，公司将按最新规定进行调整。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整。具体调整方法如下：
1.派发现金股利：P1=P0-D
2.送股或转增股本：P1=P0/(1+N)
3.派发现金股利同时送股或转增股本：P1=(P0-D)/(1+N)
其中：P0为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送股或转增股本数，P1为调整后发行价格。
最终发行价格将在本次发行获得上海证券交易所审核通过并经中国证券监督管理委员会作出予以注册决定后，按照相关法律、法规、规章及规范性文件的规定和监管部门的要求，由公司董事会及其授权人士根据公司股东会的授权与保荐机构（主承销商）按照相关法律法规和规范性文件的规定及发行对象申购报价情况，遵照价格优先等原则协商确定，但不得低于前述发行底价。

（五）发行数量
本次向特定对象发行股票的数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时本次发行股票数量不超过 250,000,000 股（含本数）且不超过本次发行前公司总股本的 30%，最终发行数量上限以中国证券监督管理委员会同意注册的发行数量上限为准。
最终发行数量由董事会及其授权人士根据股东会的授权，在本次发行获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定后，与保荐机构（主承销商）按照相关法律法规和规范性文件的规定协商确定。
在本次发行首次董事会决议公告日至发行日期间，公司如因派息、送股、资本公积转增股本、股权激励、股票回购注销等事项或其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，则本次向特定对象发行股票的数量上限将进行相应调整。
若国家法律法规及规范性文件对本次发行的股份数量有新的规定，则本次发行的股票数量届时相应调整。
（六）限售期
本次发行完成后，发行对象认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让，法律法规及规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。本次发行完成后至限售期满之日止，发行对象取得的本次向特定对象发行的股份因公司送股、资本公积金转增股本等原因所增加的股份，亦应遵守上述限售安排。
限售期届满后，该等股份的转让和交易按照届时有效的法律法规和规范性文件以及中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的有关规定执行。
（七）募集资金金额及用途
本次发行预计募集