4-1北京市君合律师事务所关于中国国际航空股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票的法律意见书(申报稿)(中国国际航空股份有限公司)

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北京市君合律师事务所
关于中国国际航空股份有限公司
2025 年度向特定对象发行 A 股股票的
法律意见书
二零二五年十二月
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目 录

释义 ...... 5
正文 ...... 8
一、本次发行的批准和授权 ...... 8
二、本次发行的主体资格 ...... 12
三、本次发行的实质条件 ...... 13
四、发行人的设立 ...... 17
五、发行人的独立性 ...... 19
六、发行人的主要股东及实际控制人...... 21
七、发行人的股本及其演变 ...... 22
八、发行人的业务 ...... 26
九、关联交易及同业竞争 ...... 27
十、发行人的主要财产 ...... 30
十一、发行人的重大债权债务 ...... 37
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并...... 37
十三、发行人公司章程的制定与修改...... 38
十四、发行人股东会、董事会议事规则及规范运作...... 39
十五、发行人董事、高级管理人员及其变化...... 39
十六、发行人的税务 ...... 39
十七、发行人的环境保护、安全生产和产品质量、技术等标准...... 40
十八、发行人募集资金的运用 ...... 40
十九、发行人的业务发展目标 ...... 42
二十、诉讼、仲裁和行政处罚 ...... 42
二十一、律师认为需要说明的其他问题...... 43
二十二、结论意见 ...... 43
北京市君合律师事务所
关于中国国际航空股份有限公司
2025 年度向特定对象发行 A 股股票的
法律意见书
中国国际航空股份有限公司：
北京市君合律师事务所（以下简称“本所”）为具有从事法律业务资格的律师事务所。本所根据与中国国际航空股份有限公司（以下简称“发行人”或“中国国航”）签订的《法律服务协议》，委派律师以专项法律顾问的身份，就发行人2025年度向特定对象发行 A股股票（以下简称“本次发行”或“本次向特定对象发行”）事宜，出具本法律意见书。
本法律意见书根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》 （以下简称“《管理办法》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》和《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》（以下简称“《编报规则 12 号》”）等法律、法规及国务院所属部门所颁发的规章及文件（以下简称“规范性文件”）的规定而出具。
为出具本法律意见书，本所律师对发行人本次发行的主体资格及其具备的条件进行了调查，查阅了本所律师认为出具本法律意见书所需查阅的文件，包括但不限于本次发行的批准和授权、本次发行的主体资格、本次发行的实质条件、发行人的设立、发行人的独立性、发行人的主要股东及实际控制人、发行人的股本及其演变、发行人的业务、关联交易及同业竞争、发行人的主要财产、发行人的重大债权债务、发行人的重大资产变化及收购兼并、发行人公司章程的制定与修改、发行人股东会、董事会议事规则及规范运作、发行人董事、高级管理人员及其变化、发行人的税务、发行人的环境保护、安全生产和产品质量、技术等标准、发行人募集资金的运用、发行人的业务发展目标、发行人的诉讼、仲裁或行政处罚等方面的有关记录、资料和证明，以及有关法律、法规和规范性文件，并就有关事项向董事会成员及高级管理人员作了询问并进行了必要的讨论。

在前述调查过程中，本所律师得到发行人如下保证：发行人已提供了出具本法律意见书所必须的、真实、完整的原始书面材料、副本材料或口头证言，不存在任何遗漏或隐瞒；其所提供的所有文件及所述事实均为真实、准确和完整；发行人所提供的文件及文件上的签名和印章均是真实的；发行人所提供的副本材料或复印件与原件完全一致。
本所律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实及国家正式公布、实施的法律、法规和规范性文件，并基于对有关事实的了解和对法律的理解发表法律意见。
对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖政府有关部门、发行人或者其他有关机构出具的证明文件作出判断。
本法律意见书仅就与本次发行有关的法律问题发表意见，并不对会计、审计、资产评估、投资决策等事宜发表意见。在本法律意见书中对有关审计报告、验资报告、资产评估报告、内部控制鉴证报告等专业报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。本所并不具备核查并评价该等数据的适当资格和能力，对此本所律师依赖具备资质的专业机构的意见对该等专业问题作出判断。
本法律意见书仅依据中国境内现行有效的法律、法规和规范性文件的有关规定发表法律意见，并不对境外法律发表法律意见。本法律意见书中涉及发行人境外机构有关事宜均有赖于发行人境外律师提供的法律意见或/及有权进行公证的境外机构或个人出具的意见。
本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本法律意见书仅供发行人本次发行之目的使用，不得用作任何其他目的。本所律师同意发行人将本法律意见书作为其申请本次发行的申请材料的组成部分，并对本法律意见书承担责任。
本所律师根据《证券法》的要求，按照《编报规则 12 号》的相关规定及中
及有关事实进行了审查和验证，现出具本法律意见书如下：

释义
本法律意见书内，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：
发行人/中国国航/
公司/上市公司/国 指 中国国际航空股份有限公司
航股份
中航集团/控股股 指 中国航空集团有限公司，曾用名为“中国航空集团公司”
东
中航控股 指 中国航空资本控股有限责任公司
中航有限 指 中国航空（集团）有限公司
中航兴业 指 中航兴业有限公司
国泰航空 指 国泰航空有限公司
深圳航空 指 深圳航空有限责任公司
北京维修/Ameco 指 北京飞机维修工程有限公司
山航集团 指 山东航空集团有限公司
山航股份 指 山东航空股份有限公司
澳门航空 指 Air Macau Company Limited
国货航 指 中国国际货运航空股份有限公司
中航建设开发 指 中国航空集团建设开发有限公司
中航财务公司 指 中国航空集团财务有限责任公司
中航融资租赁 指 中航（北京）融资租赁有限公司
中航传媒 指 中国航空传媒有限责任公司
国航进出口、中 指 国航进出口有限公司
国国航 AIE
航港发展 指 航港发展有限公司
广东机场 指 广东省机场管理集团有限公司
首都机场 指 首都机场集团有限公司
四川机场 指 四川省机场集团有限公司
贵州机场 指 贵州省机场集团有限公司
双龙航空港自然 指 贵州双龙航空港经济区自然资源局
资源局
四川维修公司 指 四川国际航空发动机维修有限公司

北京航食 指 北京航空食品有限公司
西南航食 指 西南航空食品有限公司
四川中航建开 指 四川中航建开物业管