1-1中国国际航空股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票证券募集说明书(申报稿)

证券代码：601111 证券简称：中国国航
中国国际航空股份有限公司
2025年度向特定对象发行A股股票
募集说明书
（申报稿）
保荐人（主承销商）
二〇二五年十二月

声 明
1、本公司及全体董事、审计委员会委员、高级管理人员承诺募集说明书及其他信息披露资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
2、公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证募集说明书中财务会计资料真实、完整。
3、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
4、根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。

重大事项提醒
公司特别提示投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本募集说明书正文内容，并特别关注以下重要事项。
一、本次向特定对象发行 A 股股票方案概要
（一）发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00 元。
（二）发行方式及发行时间
本次发行 A 股股票采取向特定对象发行的方式，将在经上交所审核通过、获得中国证监会同意注册后的有效期内择机发行。
（三）发行对象和认购方式
本次向特定对象发行 A 股股票的发行对象为中航集团和中航控股，中航集团和中航控股拟以现金方式认购公司本次发行的全部 A 股股票。其中，中航集团拟认购不低于人民币 50 亿元；中航控股拟认购不超过人民币 150 亿元。
中航集团为本公司的控股股东；中航控股为中航集团全资子公司，为上市公司控股股东控制的关联方。中航集团和中航控股参与认购本次向特定对象发行 A 股股票构成与公司的关联交易，公司将根据相关法规要求履行相应的关联交易审批及披露程序。
（四）发行价格与定价方式
本次向特定对象发行 A 股股票的定价基准日为第七届董事会第九次会议决议公告日。
本次向特定对象发行 A 股股票的价格为 6.57 元/股，不低于定价基准日前 20 个交
易日发行人 A 股股票交易均价的 80%和发行人最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值的较高者（计算结果按“进一法”保留两位小数）。定价基准日
前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易
总额÷定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易总量。
如公司在本次发行的董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转
增股本等除权、除息事项，则本次向特定对象发行 A 股股票的发行价格将相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1 = P0 - D
送红股或转增股本：P1 = P0 / (1+N)
两项同时进行：P1 = (P0 - D) / (1+N)
其中，调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股派息为 D，调整后
发行价格为 P1。
（五）发行数量
本次向特定对象发行 A 股股票的数量为不超过 3,044,140,030 股（含本数），不超
过发行前公司总股本的 30%。
若公司股票在关于本次发行A股股票的董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项导致发行价格变化的，本次向特定对象发行A 股股票数量将相应调整。本次向特定对象发行的 A 股股票数量以中国证监会最终同意注册发行的股票数量为准。
若本次发行拟募集资金金额或发行的股份数量因监管政策变化或发行审核、注册文件的要求进行调整的，则本次发行的股票数量届时将作相应调整。在该等情形下，由公司股东会授权公司董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。
（六）限售期安排
本次向特定对象发行股票完成后，发行对象中航集团和中航控股通过本次发行所取得的股票自本次向特定对象发行股票发行结束之日起 18 个月内不进行转让。发行对象所取得公司本次向特定对象发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。与本次向特定对象发行股票相关的监管机构对于发行对象所认购股份锁定期及到期转让股份另有规定的，则上述限售期将按照证券监管机构的政策相应调整。
发行对象因本次向特定对象发行股票所获得的发行人股份在锁定期届满后减持时，需遵守《公司法》《证券法》《股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》的相关规定。

（七）上市地点
本次向特定对象发行的 A 股股票在限售期届满后，将在上交所主板上市交易。
（八）本次发行前的滚存未分配利润安排
本次向特定对象发行 A 股股票前公司滚存未分配利润，由本次向特定对象发行 A
股股票完成后的新老股东按届时的持股比例共享。
（九）募集资金数额及用途
本次向特定对象发行 A 股股票的募集资金总额为不超过人民币 200.00 亿元（含本
数），扣除相关发行费用后的募集资金净额拟全额用于偿还债务和补充流动资金。
（十）本次发行决议有效期限
本次向特定对象发行 A 股股票决议的有效期为公司股东会审议通过本次向特定对象发行股票发行方案之日起 12 个月。若国家法律、行政法规、部门规章或规范性文件对向特定对象发行股票有新的规定，公司将按新的规定进行相应调整。
二、风险因素
公司提醒投资者仔细阅读本募集说明书“第六节 与本次发行相关的风险因素”有关内容，其中，特别提醒投资者注意以下风险：
（一）宏观经济波动风险
由于民航业景气程度与宏观经济发展状况密切相关，宏观经济波动对航空运输需求具有一定影响，进而可能导致公司经营业绩出现一定波动。
（二）航空安全风险
自民航业诞生以来，航空安全一直是备受公众关注的关键问题，因为其直接关系到了乘客的生命安全和货运安全，也因此成为了各航空公司的首要关注问题。恶劣天气、机械故障、人为错误、飞机缺陷以及其他不可抗力事件都可能对飞行安全造成影响。保障飞行安全是航空公司维持良好经营发展与美好声誉的关键所在，任何重大的飞行事故都将严重打击航空公司的声誉，导致公司的公众信任度降低，影响公司未来的市场需求，使得公司经营业绩受到影响，同时安全事故的发生也会给公司带来严重的资产损失。因此一旦发生航空安全问题，将对公司未来的经营发展产生较大的影响。

（三）累计未弥补亏损风险
截至 2025 年 9 月末，公司账面未弥补亏损为 288.74 亿元。根据《公司法》等法律
法规规定，公司实现利润需优先用于弥补以前年度亏损。如公司无法扭亏为盈，改善业绩，持续出现累计未弥补亏损的情况，将可能对以后年度的股东分红回报带来不利影响。
（四）审批风险
本次向特定对象发行 A 股股票相关事项已取得履行国有资产监督管理职责的主体批准，并经公司股东会审议通过，尚需经上交所审核通过并报中国证监会注册，在中国证监会同意注册后方可实施，能否获得上交所审核通过并获中国证监会同意注册及相应的时间均存在不确定性。

目 录

声 明 ...... 1
重大事项提醒 ...... 2
一、本次向特定对象发行 A 股股票方案概要...... 2
二、风险因素...... 4
目 录 ...... 6
释 义 ...... 8
第一节 发行人基本情况 ...... 10
一、发行人基本情况...... 10
二、股权结构、控股股东及实际控制人情况......11
三、所处行业的主要特点及行业竞争情况...... 12
四、主要业务模式、产品或服务的主要内容...... 15
五、现有业务发展安排及未来发展战略...... 18
六、财务性投资及类金融业务情况...... 19
七、同业竞争情况...... 22
八、合法合规情况...... 25
第二节 本次证券发行概要 ...... 26
一、本次发行的背景和目的...... 26
二、发行对象及与发行人的关系...... 28
三、发行证券的价格或定价方式、发行数量、限售期...... 29
四、附生效条件的认购合同内容摘要...... 31
五、募集资金金额及投向...... 34
六、本次发行是否构成关联交易...... 34
七、本次发行是否将导致公司控制权发生变化...... 35
八、本次发行方案取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序...... 35
九、本次发行符合“理性融资、合理确定融资规模”的依据...... 35
第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析...... 37
一、本次向特定对象发行 A 股股票募集资金使用计划 ...... 37
二、募集资金投资项目的具体情况及可行性分析...... 37
第四节 董事会关于本次向特定对象发行 A 股股票对公司影响的讨论与分析...... 39
一、公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构和业务收入结构变化情
况...... 39
二、公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况...... 40
三、本次向特定对象发行 A 股股票完成后，发行人与发行对象及发行对象的控股股
东和实际控制人从事的业务存在同业竞争或潜在同业竞争的情况...... 40
四、本次向特定对象发行 A 股股票完成后，发行人与发行对象及发行对象的控股股
东和实际控制人可能存在的关联交易的情况...... 41
第五节 最近五年内募集资金运用的基本情况...... 43
一、前次募集资金基本情况...... 43
二、前次募集资金实际投资项目变更情况...... 43
三、前次募集资金投资项目产生的经济效益情况...... 43
四、会计师事务所出具的前次募集资金运用专项报告结论...... 43
第六节 与本次发行相关的风险因素...... 44
一、行业风险...... 44
二、经营风险...... 44
三、财务风险...... 45
四、发行及股票价格波动风险...... 46
第七节 与本次发行相关的声明...... 47
发行人及全体董事、高级管理人员声明...... 47
发行人控股股东声明...... 65
保荐人（主承销商）声明...... 66
保荐人（主承销商）总经理声明...... 68
保荐人（主承销商）董事长声明...... 69
审计机构声明...... 70
发行人律师声明...... 71
发行人董事会声明...... 72
释 义
在本募集说明书中，除非另有说明，下列简称具有如下意义：
一般释义
中国国航、发行人、公司、本 指 中国国际航空股份有限公司
公司