楚天高速:湖北楚天智能交通股份有限公司关于与控股股东签订合作协议暨关联交易的公告

证券代码：600035 证券简称：楚天高速 公告编号：2026-004
公司债简称：25 楚天 K1 公司债代码：242698
湖北楚天智能交通股份有限公司
关于与控股股东签订合作协议暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
为顺利推进沪渝高速公路武汉至宜昌段改扩建工程（以下简称“本项目”）建设及运营相关事宜，湖北楚天智能交通股份有限公司（以下简称“公司”）及控股子公司湖北汉宜高速公路有限公司（以下简称“汉宜公司”）拟与公司控股股东湖北交通投资集团有限公司（以下简称“湖北交投集团”）签订《合作协议》
鉴于湖北交投集团为公司控股股东，本次签订合作协议构成关联交易
过去 12 个月，除已预计的日常关联交易外，公司与同一关联方湖北交投
集团及其下属单位累计发生关联交易 2 次，金额合计人民币 34,500 万元
本次交易未构成重大资产重组
本事项已经公司第八届董事会第三十三次会议审议通过，根据上海证券交易所《股票上市规则》及公司章程有关规定，需提交公司股东会审议
一、关联交易概述
根据公司 2023 年第三次临时股东大会审议通过的《关于投资沪渝高速公路武汉至宜昌段改扩建工程暨关联交易的议案》，公司与湖北交投集团合资设立汉宜公司（公司持股 51%，湖北交投集团持股 49%）负责本项目的投资、建设和经营，并签署《出资协议》约定相关权利义务。鉴于本项目实际开工时间较原预测时间推迟、本项目实施前已存在的高速公路路段（以下简称“既有项目”）在运营分配期的运营管理及养护费用未明确等原因，同时为保障对原始权益人的补偿得以实现，公司及汉宜公司拟与湖北交投集团签订《合作协议》，对相关事项进
行补充和调整。
根据上海证券交易所《股票上市规则》等相关规定，湖北交投集团为公司控股股东，本次签订合作协议构成关联交易。
过去 12 个月，除已预计的日常关联交易外，公司与同一关联方湖北交投集团及其下属单位累计发生关联交易 2 次，金额合计人民币 34,500 万元，未达到公司最近一期经审计净资产 5%以上。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
根据上海证券交易所《股票上市规则》及公司章程有关规定，本次交易尚需提交公司股东会审议。
二、协议签署方基本情况
（一）湖北交通投资集团有限公司
统一社会信用代码：91420000562707438F
注册地址：湖北省武汉市汉阳区四新大道 26 号
法定代表人：杨昌斌
注册资本：人民币 2,651,077.97 万元
企业性质：有限责任公司（国有控股）
成立时间：2010 年 9 月 30 日
经营范围：全省公路、铁路、港航、航空等交通基础项目、客货运输业、现代物流业等相关产业及其他政策性建设项目的投资；公路、桥梁等交通基础设施的科研、设计、施工、监理及运营管理；智能交通开发与应用；项目评估、咨询；资产经营及管理；金融、股权投资及企业并购；项目代建代管；土地综合开发；风险投资；国际经济及技术合作（需审批方可经营）。（涉及许可经营项目,应取得相关部门许可后方可经营）
与公司的关联关系：公司控股股东
最近一年又一期的财务数据：
单位：万元
项目 2025 年 9 月 30 日（未经审计） 2024 年 12 月 31 日（经审计）
资产总额 83,898,206.30 80,012,890.17
资产净额 21,363,947.73 20,471,791.47
项目 2025 年 1-9 月（未经审计） 2024 年度（经审计）

营业收入 8,865,392.42 12,088,482.98
净利润 92,873.42 105,307.58
（二）湖北汉宜高速公路有限公司
统一社会信用代码：91420106MAD52UJK2M
注册地址：湖北省武汉市汉阳区归元寺南路 2 号归元片 B 包 7 号地 7bO-3
办公栋 16 层
法定代表人：王南军
注册资本：人民币 10,000 万元
企业性质：有限责任公司（国有控股）
成立时间：2023 年 12 月 6 日
经营范围：许可项目：公路管理与养护，住宿服务，食品销售，旅游业务，建设工程施工（除核电站建设经营、民用机场建设）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：停车场服务，机动车修理和维护，露营地服务，餐饮管理，日用百货销售，土地使用权租赁，非居住房地产租赁，普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目），商业综合体管理服务，广告设计、代理，石油制品销售（不含危险化学品）。（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
与公司的关系：公司控股子公司
最近一年又一期的财务数据：
单位：万元
项目 2025 年 9 月 30 日（未经审计） 2024 年 12 月 31 日（经审计）
资产总额 236,041.26 94,720.43
资产净额 64,949.58 28,571.00
项目 2025 年 1-9 月（未经审计） 2024 年度（经审计）
营业收入 115,665.22 72,845.79
净利润 37.58 0
三、合资协议主要内容
（一）补偿和分配相关约定

按照“建设补偿期内补偿施工干扰通行费损失+运营分配期内通行费收入按预测值分配”的原则进行补偿和分配。
2.计算依据
以经湖北省公路事业发展中心认可的由湖北众联资产评估有限公司出具的成果报告（众联评咨字（2023）1016 号、1017 号）中既有项目原四车道通行费收入预测数据及实际通行费收入为依据。
归属于湖北交投集团和公司的剩余收费期内的各年权益预测如下表：
单位：万元
归属于湖北交投集团的 归属于公司的
年份
通行费收入（含税） 通行费收入（含税）
2025 4,860 158,214
2026 4,418 152,868
2027 4,604 120,891
2028 4,612 121,151
2029 4,481 117,723
2030 4,642 121,950
2031 4,798 13,467
2032 4,768
3.指标说明
A：既有项目各年份的实际通行费总收入=A1+A2；
A1：既有项目归属于湖北交投集团的各年份实际通行费收入；
A2：既有项目归属于公司的各年份实际通行费收入；
B：成果报告中预测的既有项目各年份通行费收入=B1+B2；
B1：成果报告中预测的既有项目归属于湖北交投集团的各年份通行费收入；
B2：成果报告中预测的既有项目归属于公司的各年份通行费收入；
C：本项目工程可行性研究报告预测的本项目各年份通行费收入；
D：本项目运营期内各年份的实际通行费收入。
4.建设补偿期补偿方案及支付方式
在本项目建设补偿期内，若：
A1*49%，公司向湖北交投集团补偿的当年通行费收入为（B1-A1）*51%；
A1*51%；
A1≥B1 且 A2*49%；
A1≥B1 且 A2≥B2 时，公司和湖北交投集团无需进行补偿。
在本项目建设补偿期内，每季度初双方核对确认当年累计至上季度末的补偿额数据。通行费补偿按年度开票，于每年度终了后 15 日内向对方支付当年经确认的补偿款项。
5.运营分配期分配方案及支付方式
（1）向原始权益人分配的当年通行费收入为 B，其中，向公司分配 B2，向湖北交投集团分配 B1，剩余部分分配至汉宜公司。
（2）由于不可抗力因素导致项目受到实质性影响并造成当年通行费收入减少的，当年实际的通行费收入由原始权益人和汉宜公司进行分摊，原始权益人当年分配的通行费收入为 B×D/C，其中，公司分配 B2×D/C，湖北交投集团分配B1×D/C。汉宜公司分配 D×（1-B/C）。
在本项目运营分配期内，通行费收入优先按照成果报告中既有项目原通行费收入预测值由原始权益人清分完毕后，剩余部分清分给汉宜公司。
（二）运营分配期既有项目的运营管理及养护费用
既有项目在运营分配期的运营管理费和日常养护费已计入分配的通行费收入中，如汉宜公司不委托原运营单位承担既有项目运营分配期的运营管理和各项养护工作，则分配的通行费收入应扣除项目在运营分配期的运营管理费和养护费，具体扣除金额取通车前五年原运营单位既有项目的运营管理费和养护费的平均值。
（三）政府补贴（补