观想科技:第四届董事会第十八次会议决议公告

证券代码：301213 证券简称：观想科技 公告编号：2026-002
四川观想科技股份有限公司
第四届董事会第十八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
四川观想科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 12 月 31 日以
电话、邮件、专人送达等方式发出了关于召开第四届董事会第十八次会议的通知，
会议于 2026 年 1 月 6 日在公司会议室以现场与通讯相结合的方式召开。本次会
议应参加表决董事 7 人，实际参加表决董事 7 人。本次会议由董事长魏强先生召集并主持，会议的召集、出席人数、召开程序和审议内容均符合《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《公司章程》及相关法律法规的规定。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关法律法规规定条件的议案》
公司拟通过发行股份及支付现金的方式向苏舟等交易对方购买锦州辽晶电子科技股份有限公司（以下简称“标的公司”）100.00%股份（以下简称“标的资产”），并向不超过 35 名符合中国证监会规定的特定投资者发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司监管指引第9 号—上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号—重大资产重组》等法律法规、规章及其他规范性文件的
有关规定，并经对公司实际情况及相关事项进行充分自查论证，董事会认为公司符合上述法律法规规定的发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的要求和各项条件。
本议案已经公司第四届董事会独立董事第三次专门会议审议通过。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，本议案获得通过。
回避表决情况：本议案不存在回避表决情况。
本议案尚需提交公司股东会审议。
（二）逐项审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》
1、本次交易方案概况
本次交易的整体方案由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成。本次发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金的成功实施互为前提，共同构成本次交易不可分割的组成部分。具体情况如下：
（1）发行股份及支付现金购买资产
上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式向苏舟等交易对方购买标的公司 100.00%股份（标的公司控股股东苏舟或其指定的第三方拟于公司董事会审议本次交易的重组报告书前回购标的公司现股东珠海嘉瑞、南通梵宇、杭州银杏烨、杭州银杏山持有的标的公司 3.6311%股份并向公司出售其持有的标的公司全部股份。截至《四川观想科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》签署之日，该回购事项正在进行中），具体发行股份数量和现金支付金额将根据标的资产的最终交易价格由各方协商确定，并在重组报告书中予以披露。本次交易完成后，上市公司将持有标的公司 100.00%股份，标的公司将成为公司的全资子公司，纳入上市公司的合并财务报表范围。
（2）发行股份募集配套资金
公司拟向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过拟以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%，且发行股份数量不超
过本次发行股份及支付现金购买资产完成后公司总股本的 30%，发行股份数量及价格按照中国证监会、深交所的相关规定确定。本次募集配套资金拟用于支付本次交易现金对价、支付本次交易的中介机构费用、相关税费、联合项目建设等。募集资金投资项目拟围绕重点服务于民用 AI 边缘端算力、商业航天等重要领域方向的，具有高智能、高可靠、强抗毁、长寿命、低成本、低功耗特性的软硬件产品的研制和投建展开，募集配套资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。
募集配套资金最终发行数量将在中国证监会注册后，按照《注册管理办法》的相关规定，根据询价结果最终确定。若未来证券监管机构对募集配套资金的相关规定颁布新的法规或监管意见，公司将根据新的法规和监管意见予以调整。
本议案已经公司第四届董事会独立董事第三次专门会议审议通过。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，本议案获得通过。
回避表决情况：本议案不存在回避表决情况。
本议案尚需提交公司股东会审议。
2、本次交易的具体方案
（1）本次发行股份及支付现金购买资产的具体方案
1）交易标的及交易对方
本次发行股份及支付现金购买资产的交易标的为锦州辽晶电子科技股份有限公司 100.00%股份。本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为苏舟、张恩海、陈雅妮、孙敏刚、陈伟壮、高红梅、王海鸿、河南摩海科技开发中心（有限合伙）、嘉兴捷辉创业投资合伙企业（有限合伙）、温州汇恒礼合创业投资合伙企业（有限合伙）、沈阳瑞军巨浪投资基金合伙企业（有限合伙）、厦门捷创捷锦投资合伙企业（有限合伙）、锦州市顺达国有企业管理中心、芜湖堃禹睿明六号股权投资合伙企业（有限合伙）、嘉兴捷昌股权投资合伙企业（有限合伙）、青岛浩蓝鲸呐股权投资合伙企业（有限合伙）、辽宁中天科技创业投资基金合伙企业（有限合伙）、辽宁晶鑫源鸿泰咨询管理合伙企业（有限合伙）、辽宁晶鑫
源兴达咨询管理合伙企业（有限合伙）、大连航天半岛创业投资基金合伙企业（有限合伙）、嘉兴启晶股权投资合伙企业（有限合伙）、共青城中天辽创投资合伙企业（有限合伙）。
本议案已经公司第四届董事会独立董事第三次专门会议审议通过。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，本议案获得通过。
回避表决情况：本议案不存在回避表决情况。
本议案尚需提交公司股东会审议。
2）交易价格及定价依据
截至《四川观想科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》签署之日，标的公司的审计和评估工作尚未完成，标的资产的评估结果及交易作价尚未确定。本次交易最终价格将以上市公司聘请的符合
《证券法》规定的具备证券从业资格的资产评估机构以截至 2025 年 12 月 31 日
为基准日出具的资产评估报告为基础，经交易各方协商确定，并将在重组报告书中进行披露。
本议案已经公司第四届董事会独立董事第三次专门会议审议通过。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，本议案获得通过。
回避表决情况：本议案不存在回避表决情况。
本议案尚需提交公司股东会审议。
3）支付方式及支付期限
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对价采取发行股份及支付现金的方式进行支付，发行股份支付和现金支付的具体金额和支付期限将在交易标的审计、评估工作完成、标的资产的最终交易价格确定后，由交易各方协商确定，并在本次交易的重组报告书中予以披露。
本议案已经公司第四届董事会独立董事第三次专门会议审议通过。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，本议案获得通过。

本议案尚需提交公司股东会审议。
4）发行股份的种类、面值及上市地点
本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00 元，上市地点为深圳证券交易所。
本议案已经公司第四届董事会独立董事第三次专门会议审议通过。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，本议案获得通过。
回避表决情况：本议案不存在回避表决情况。
本议案尚需提交公司股东会审议。
5）发行方式及发行对象
本次发行股份及支付现金购买资产采用向特定对象发行股份的方式，发行对象为全部或部分交易对方，具体由交易双方协商确定。
本议案已经公司第四届董事会独立董事第三次专门会议审议通过。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，本议案获得通过。
回避表决情况：本议案不存在回避表决情况。
本议案尚需提交公司股东会审议。
6）定价基准日、发行价格及定价依据
①定价基准日
本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为公司首次审议本次交易事项的董事会决议公告日，即公司第四届董事会第十八次会议决议公告日。
②发行价格及定价依据
根据《重组管理办法》《持续监管办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 80%。市场参考价为本次交易的董事会决议公告日前
20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。
公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日股票交易均价
具体情况如下表所示：
股票交易均价计算区间 交易均价（元/股） 交易均价的 80%（元/股）
20 个交易日 65.5695 52.46
60 个交易日 60.0639 48.06
120 个交易日 61.7728 49.42
注：交易均价的 80%保留 2 位小数并向上调整。
经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产的发行价格为 48.06 元/股，不低于定价基准日前 60 个交易日上市公司股票交易均价的 80%，符合《重组管理办法》《持续监管办法》的相关规定。
在上述定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为，将按照中国证监会及深交所的相关规则对上述发行价格作相应调整。
本议案已经公司第四届董事会独立董事第三次专门会议审议通过。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，本议案获得通过。
回避表决情况：本议案不存在回避表决情况。
本议案尚需提交公司股东会审议。
7）发行股份数量
本次发行股份及支付现金购买资产的具体发行数量将由下列公式计算：
向各交易对方发行股份数量=四川观想科技股份有限公司以发行股份方式向各交易对方支付的标的资产对价金额÷本次发行价格（如有调价，则按调整后确定的发行价格）（单位：股）

若经上述公式计算的具体发行数量为非整数，则不足一股的，交易对方自愿放弃。
最终发行股份数量将根据最终交易对价进行调整，以公司股东会批准，并经深交所审核通过以及中国证监会同意注册的发行股份数量为准。在本次公司发行股份及支付现金购买资产定价基准日至发行完成期间，公司如有派息、送红股、转增股本或配股等除权、除息事项的，发行数量将根据发行价格的调整情况进行相应调整。
本议案已经公司第四届董事会独立董事第三次专门会议审议通过。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，本议案获得通过。
回避表决情况：本议案不存在回避表决情况。
本议案尚需提交公司股东会审议。
8）锁定期安排
交易对方通过本次购买资产取得股份的锁定期将在满足《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规、规范性文件要求的前提下，由公司与交易对方协商一致确定，具体股份锁定情况将在重组报告书中详细披露。
若本次交易签订明确的业绩补偿协议，则业绩补偿协议的签署方将通过签订书面补充协议的方式进一步明确因本次交易取得的上市公司股份的锁定期安排。
本议案已经公司第四届董事会独立董事第三