云南铜业:中信建投证券股份有限公司关于云南铜业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易标的资产过户情况之独立财务顾问核查意见

中信建投证券股份有限公司
关于云南铜业股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
标的资产过户情况
之独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
二〇二五年十二月

独立财务顾问声明与承诺
中信建投证券股份有限公司接受云南铜业股份有限公司委托，担任云南铜业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问，并出具本独立财务顾问核查意见。本独立财务顾问核查意见系依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》等有关法律、法规的要求，按照行业公认的业务规范，本着诚实守信、勤勉尽责的精神，遵循独立、客观、公正的原则，在认真审阅各方所提供的相关资料并充分了解本次交易行为的基础上编制而成。
1、本独立财务顾问核查意见所依据的文件和材料由本次交易各方提供，提供方对所提供文件及资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
2、本独立财务顾问核查意见是在假设本次交易各方当事人均全面和及时履行本次交易相关协议和声明或承诺的基础上出具。
3、本独立财务顾问核查意见不构成对云南铜业的任何投资建议或意见，对投资者根据本独立财务顾问核查意见做出的任何投资决策产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
4、本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本独立财务顾问核查意见中列载的信息，以作为本独立财务顾问核查意见的补充和修改，或者对本独立财务顾问核查意见作任何解释或说明。未经本独立财务顾问书面同意，任何人不得在任何时间、为任何目的、以任何形式复制、分发或者摘录本独立财务顾问核查意见或其任何内容，对于本独立财务顾问核查意见可能存在的任何歧义，仅本独立财务顾问自身有权进行解释。
5、本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的相关公告，查阅有关文件。

释 义
本核查意见中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：
本核查意见、本独立财 《中信建投证券股份有限公司关于云南铜业股份有
务顾问核查意见 指 限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交
易标的资产过户情况之独立财务顾问核查意见》
重组报告书 指 《云南铜业股份有限公司发行股份购买资产并募集
配套资金暨关联交易报告书（草案）》
云南铜业、上市公司、公司 指 云南铜业股份有限公司
云铜集团、交易对方 指 云南铜业（集团）有限公司
凉山矿业股份有限公司，2025年进行存续分立，分立
凉山矿业、标的公司 指 为凉山矿业股份有限公司（存续公司）和新设公司凉
山富鼎矿业有限公司，本次交易的标的公司为分立后
存续的凉山矿业股份有限公司
标的资产 指 凉山矿业股份有限公司40%股份
云南铜业拟通过向云铜集团发行股份的方式购买其
本次交易、本次重组 指 持有的凉山矿业40%股份，同时拟向中铝集团、中国
铜业发行股份募集配套资金
本次发行股份购买资产 指 云南铜业拟通过向云铜集团发行股份的方式购买其
持有的凉山矿业40%股份
本次募集配套资金 指 云南铜业拟向中铝集团、中国铜业发行股份募集配套
资金
标的资产的转让价格，以符合《证券法》规定的资产
转让对价、交易作价 指 评估机构出具并经国有资产有权管理机构备案的评
估报告的评估结果为基础，经交易双方协商确定
定价基准日 指 云南铜业审议本次交易的第九届董事会第三十八次
会议决议公告日
募集配套资金认购方 指 中国铝业集团有限公司、中国铜业有限公司
中铝集团 指 中国铝业集团有限公司
中国铜业 指 中国铜业有限公司
报告期、最近两年一期 指 2023年、2024年和2025年1-3月
评估基准日 指 2025年3月31日
《发行股份购买资产协议》 指 《云南铜业股份有限公司与云南铜业（集团）有限公
司之发行股份购买资产协议》
《发行股份购买资产协议 指 《云南铜业股份有限公司与云南铜业（集团）有限公
之补充协议》 司之发行股份购买资产协议之补充协议》
《云南铜业股份有限公司与中国铝业集团有限公司
《股份认购协议》 指 之股份认购协议》与《云南铜业股份有限公司与中国
铜业有限公司之股份认购协议》的合称
《股份认购协议之补充协 指 《云南铜业股份有限公司与中国铝业集团有限公司
议》 之股份认购协议之补充协议》与《云南铜业股份有限
公司与中国铜业有限公司之股份认购协议之补充协
议》的合称
中信建投证券、独立财务顾 指 中信建投证券股份有限公司
问
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所、交易所 指 深圳证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》《重组办 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
法》
《注册管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
注：本核查意见中若各单项数据直接相加之和与合计数存在尾数差异，均为四舍五入原因造成。

根据云南铜业第九届董事会第三十八次会议决议、第十届董事会第二次会议决议、第十届董事会第五次会议决议、《重组报告书（草案）（注册稿）》、《发行股份购买资产协议》及其补充协议、《股份认购协议》及其补充协议等相关文件并经本独立财务顾问核查，本次交易方案的主要内容如下：
云南铜业拟通过发行股份的方式，购买云铜集团持有的凉山矿业 40%的股份，同时向中铝集团和中国铜业发行股份募集配套资金。本次交易由发行股份购买资产和募集配套资金两部分组成，其中，募集配套资金以发行股份购买资产的成功实施为前提条件，但募集配套资金的成功与否不影响发行股份购买资产的实施。
本次交易完成后，凉山矿业将成为上市公司的控股子公司。
二、本次重组方案情况
（一）本次重组方案概况
交易形式 发行股份购买资产并募集配套资金
交易方案简介 上市公司拟通过发行股份的方式购买云铜集团持有的凉山矿
业40%股份，并向中铝集团、中国铜业发行股份募集配套资金
交易价格（不含募集 232,351.05万元
配套资金金额）
名称 凉山矿业 40%股份
主营业务 铜等金属矿的开采、选矿及冶炼
所属行业 C32 有色金属冶炼和压延加工业
交易标的 符合板块定位 ？是 ？否 ？不适用
属于上市公司的同行业或 ？是 ？否
其他 上下游
与上市公司主营业务具有 ？是 ？否
协同效应
构成关联交易 ？是 ？否
交易性质 构成《重组管理办法》第十 ？是 ？否
二条规定的重大资产重组
构成重组上市 ？是 ？否
本次交易有无业绩补偿承诺 ？有 ？无
本次交易有无减值补偿承诺 ？有 ？无
其它需特别说明的事项 无

（二）标的资产评估作价情况
评估或估值 评估或估值 增值率/ 本次拟交 交易价格
标的公司 基准日 方法 结果 溢价率 易的权益 （万元）
（万元） 比例
凉山矿业 2025 年 3 资产基础法 600,877.62 320.50% 40% 232,351.05
月 31 日
注：标的资产交易价格以标的公司评估值为基础，并扣减评估基准日后标的公司年度现金分红 20,000.00 万元中标的资产对应的 8,000.00 万元计算。
（三）本次重组支付方式
交易标的 支付方式（万元） 向该交易对方
交易对方 名称及权 支付的总对价
益比例 现金对价 股份对价 可转债对价 其他 （万元）
云铜集团 凉山矿业 无 232,351.05 无 无 232,351.05
40%股份
（四）发行股份购买