ST新动力:公司章程

雄安新动力科技股份有限公司
章 程
二〇二五年十二月

目录

第一章 总则......3
第二章 宗旨和经营范围......4
第三章 党委......8
第四章 股东和股东 会 ......8
第五章 董事和董事会 ......25
第六章 总经理和其他高级管理人员......42
第七章 财务会计制度、利润分配和审计 ......44
第八章 通知和公告 ......48
第九章 合并、分立、增资、减资、解散和清算......49
第十章 修改章程 ......53
第十一章 附则 ......53
雄安新动力科技股份有限公司
章 程
第一章 总则
第一条 为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织
和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）和其他有关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定由原有限责任公司整体变
更为股份有限公司（以下简称“公司”）。原有限责任公司股东为现股份公司发起人。
公司采取发起设立方式设立；公司在江苏省徐州工商行政管理局注册登记，取得营业执照。统一社会信用代码：91320300750041506E，公司于2010年12月9日经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]1796号文批准，首次向社会公众发行人民币普通股2800万股，并于2010年12月29日在深圳证券交易所（以下简称“交易所”）创业板上市。
公司名称：雄安新动力科技股份有限公司
英文名称：Xiong 'an New Power Technology Co.,Ltd.
公司住所：中国（河北）自由贸易试验区雄安片区保定市雄安市民服务中心企业办公区A栋西区，邮编：071000
第三条 公司注册资本为人民币71,280万元。
公司因增加或者减少注册资本而导致注册资本总额变更的，在股东会通过同意增加或减少注册资本决议后，应当再就因此而需要修改公司章程的事项通过决议并说明授权董事会具体办理注册资本的变更登记手续。
第四条 公司为永久存续的股份有限公司。

第五条 公司董事长为公司的法定代表人。
第六条 公司全部资产分为等额股份。公司股东以其认购的股份为限对公
司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第七条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公
司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、高级管理人员均具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司，股东可以起诉公司的董事、总经理和其他高级管理人员，公司可以起诉股东、董事、总经理和其他高级管理人员。
第八条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、财务负
责人和董事会秘书。
第二章 宗旨和经营范围
第九条 公司的经营宗旨是：
采用先进的技术和科学的管理方法，开发、制造、销售具有国际竞争力的节能、环保、新能源产品；聚厚德博学之人，创世界高精品牌；为用户提供先进的设备、工程管理及技术服务；使协议各方获得满意的经济效益。
公司经营范围是：氢能源领域内技术的研发、推广和服务；人工智能设备销售、人工智能应用软件开发；通讯设备销售；绿化管理、园林绿化工程施工；环境卫生管理；污水处理服务，给排水设备的设计、研发、销售；烟气治理、水利及水环境、生态环境治理、环境监测、固废污染物处理；节能技术研发、技术咨询、技术服务，燃烧及控制、节能、环保及新能源设备、锅炉、钢结构的工程设计、销售及管理、咨询服务；房屋建筑工程、环保工程、钢结构工程施工总承包；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）公司根据自身发展能力和业务需要，经公司登记机关核准可调整经营范围。
第一节 股份发行
第十条 公司的股份采取股票的形式。
第十一条 公司发行的所有股份均为普通股。

第十三条 公司发行的股票，以人民币标明面值，每股人民币1元。
第十四条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。
第十五条 公司成立时发行的普通股总数为8000万股，由原有限责任公司全体股东作为发起人全部认购，占公司可发行普通股总数的100%。股东名称、认购的股份数、出资方式如下：
股东名称 认购的股份数 持股比例
徐州杰能科技发展有限公司 40,000,000 50%
武汉凯迪控股投资有限公司 24,000,000 30%
海南凯兴科技开发有限公司 8,000,000 10%
上海玖歌投资管理有限公司 8,000,000 10%
合 计 80,000,000 100%
第十六条 公司股份总数为712,800,000股，均为普通股。
第十七条 经国家权力机构批准，公司可以向境内投资人和境外投资人发
行股票。
第十八条 公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资
助的累计总额不得超过已发行股本总额的10%。董事会作出决议应当经全体董事的2/3以上通过。
第二节 股份增减和回购
第十九条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）向不特定对象发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十一条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
公司因第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东会决议；公司因第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在3年内转让或者注销。
第二十二条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。公司因本章程第二十一条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第三节 股份转让
第二十三条 股东持有的股份应当依法转让。
第二十四条 公司不接受本公司的股份作为质押权的标的。
第二十五条 发起人持有的公司股份，自公司成立之日起一年以内不得转让。公司公开发行前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。
董事、高级管理人员应当在其任职期间内，定期向公司申报其所持有的本公司股份及其变动情况；在其任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让；其离职后6个月内不得转让其所持有的本公司的股份。
公司董事、高级管理人员、持有公司5%以上有表决权的股份的股东，将其所持有的公司股票在买入之日起6个月以内卖出，或者在卖出日起6个月以内又买入的，由此获得的收益归公司所有，由董事会收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5％以上股份的，卖出该股票不受6个月时间限制。
前款规定适用于持有公司5%以上有表决权股份的法人股东的董事和其他高级管理人员。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第三章 党委
第二十六条 根据《党章》的规定，设立中共雄安新动力科技股份有限公司委员会（简称“公司党委”）和中共雄安新动力科技股份有限公司纪律检查委员会（简称“公司纪委”）。
第二十七条 公司党委设书记1名，设立主抓企业党建工作的专职党委副书记，其他党委成员若干名，公司纪委设书记1名，党委书记及其他党委委员的任免按照党的有关规定执行。
第二十八条 公司党委根据《党章》等党内法规履行如下职责：
（一）发挥政治核心作用，围绕公司生产经营开展工作；
（二）保证监督党和国家的方针、政策在公司的贯彻执行；
（三）研究布置公司党群工作，加强党组织的自身建设，领导思想政治工作、统战工作、精神文明建设、企业文化建设和工会、共青团、妇联等群众组织；
（四）研究讨论公司改革发展稳定、重大经营管理事项和涉及职工切身利益的重大问题，并提出意见建议；
（五）参与公司重大问题的决策，对董事会、总裁办公会拟决策的重大问题进行讨论研究，提出意见和建议；
（六）全心全意依靠职工群众，支持职工代表大会开展工作；
（七）承担全面从严治党主体责任，领导党风廉政建设，支持纪委切实履行监督责任；
（八）研究其它应由公司党委决定的事项。
第四章 股东和股东会
第一节 股东

第二十九条 公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的类别享有权利，承担义务；持有同一类别股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十条 公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。
第三十一条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政