沐曦股份:华泰联合证券有限责任公司关于沐曦集成电路(上海)股份有限公司使用自有资金支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的核查意见

华泰联合证券有限责任公司
关于沐曦集成电路（上海）股份有限公司
使用自有资金支付募投项目所需资金并以募集资金等额置
换的核查意见
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”“保荐机构”或“保荐人”）作为沐曦集成电路（上海）股份有限公司（以下简称“沐曦股份”或“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市持续督导阶段的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《科创板上市公司持续监管办法（试行）》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关规定，对沐曦股份使用自有资金支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换事项进行审慎核查，具体核查情况如下：
一、保荐机构进行的核查工作
华泰联合证券保荐代表人查阅了使用自有资金支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换事项的信息披露文件、相关董事会决议、董事会审计委员会意见，以及各项业务和管理规章制度和相关支撑性资料，对使用自有资金支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的合理性、必要性、合规性进行了核查。
二、使用自有资金支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换事项的基本情况
（一）募集资金基本情况
公司首次公开发行股票（以下简称“本次发行”）并在科创板上市申请已于2025年10月24日经上海证券交易所上市审核委员会审核同意，已取得中国证券监督管理委员会出具的证监许可〔2025〕2507号文同意注册，批文落款日为2025年11月12日。根据注册批文，公司获准向社会公开发行人民币普通股4,010.00万股，每股发行价格为人民币104.66元，募集资金总额为人民币419,686.60万元，扣除发行费用人民币29,755.50万元（不含增值税）后，募集资金净额为人民币389,931.10万元。

上述资金已全部到位，经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验并于2025年12月11日出具《沐曦集成电路（上海）股份有限公司验资报告》（信会师报字[2025]第ZA15251号）。公司已开立了募集资金专项账户（以下简称“募集资金专户”），对募集资金实行专户存储，并与账户开设银行、保荐机构签订了募集资金监管协议。
（二）募集资金投资项目情况
鉴于公司本次发行实际募集资金净额低于《沐曦集成电路（上海）股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》中披露的募投项目拟投入金额，结合公司实际情况，公司拟对募投项目拟投入金额进行适当调整，募集资金不足部分由公司以自有或自筹资金解决。具体调整如下：
单位：万元
调整前拟使用 调整后拟使用
序号 项目名称 投资总额 募集资金投入 募集资金投入
金额 金额
1 新型高性能通用 GPU 研发及产 340,992.38 245,919.76 245,919.76
业化项目
1.1 其中：第二代高性能通用 GPU 136,977.30 84,101.70 84,101.70
1.2 第三代高性能通用 GPU 204,015.07 161,818.06 161,818.06
2 新一代人工智能推理 GPU 研发 57,813.35 45,305.64 45,305.64
及产业化项目
3 面向前沿领域及新兴应用场景 102,115.42 99,141.19 98,705.70
的高性能 GPU 技术研发项目
合计 500,921.15 390,366.59 389,931.10
（三）使用自有资金支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的原因
根据《上市公司募集资金监管规则》（证监会公告〔2025〕10号）第十五条第二款之规定：“募集资金投资项目实施过程中，原则上应当以募集资金直接支付，在支付人员薪酬、购买境外产品设备等事项中以募集资金直接支付确有困难的，可以在以自筹资金支付后六个月内实施置换。”公司在募投项目实施过程中存在使用自有资金支付募投项目部分款项，后续再由募集资金专户等额置换划转资金至公司基本存款账户或一般存款账户进行置换的实际需求，具体情况如下：
公司募投项目在实施过程中需要支付募投项目人员工资、相应社会保险及住房公积金、奖金、补贴等人员薪酬及各项税费，根据中国人民银行《人民币银行
结算账户管理办法》的规定及税务机关、社会保险及住房公积金等有关部门的要求，人员薪酬及各项税费的支付应通过公司基本存款账户或一般存款账户统一划转。因此，公司不能通过募集资金专户直接支付前述款项。
注：募投项目人员指公司参与募投项目的人员，以及公司之子公司受托参与实施募投项目的人员。
综上，为提高运营管理效率，确保募投项目款项及时支付以及募集资金的规范使用，保障募投项目的顺利推进，公司计划根据实际情况在募投项目实施期间以自有资金先行垫付上述相关支出，再从募集资金专户支取相应款项转至公司自有资金账户，等额置换公司自有资金已支付的款项，该部分等额置换资金视同募投项目使用资金。
（四）使用自有资金支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换的操作流程
为确保自有资金合规、有效地用于募投项目，上述拟使用自有资金先行支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换的具体操作流程规范如下：
1、根据募投项目实际使用资金需求，达到付款条件时，由经办部门发起付款申请流程，按公司规定的资金使用审批程序逐级审核。公司财务部根据审批通过后的付款申请流程，以自有资金支付所需款项，在以自有资金支付后的6个月内，将以自有资金支付的募投项目款项从募集资金专户中等额转入公司自有资金账户，同时通知保荐人。
2、公司财务部建立台账，逐笔登记交易时间、金额、所属募投项目名称、是否已经置换等信息，并对已支付的费用明细、付款凭证等资料进行保存归档。财务部根据上述台账汇总拟置换金额，经相关负责人审阅后，发起制单与授权，并从募集资金专户等额划转款项至公司基本存款账户或一般存款账户。
3、保荐人和保荐代表人对公司使用自有资金支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换的情况进行持续监督，有权定期或不定期对公司采取现场核查、书面问询等方式行使监管权，公司及募集资金存放银行应当配合保荐人的核查与问询。

（五）履行的审议程序及专项意见情况
1、董事会审议情况
2025年12月30日，公司召开第一届董事会第二十次会议，审议通过了《关于使用自有资金方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的议案》，同意公司在募投项目实施期间，根据实际需要预先使用自有资金支付募投项目所需资金，之后定期以募集资金等额置换。上述事项在公司董事会审批权限范围内，无需提交股东会审议。
2、董事会审计委员会意见
2025年12月30日，公司召开第一届董事会审计委员会2025年第六次会议，审议通过了《关于使用自有资金方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的议案》。
经审议，董事会审计委员会认为：公司使用自有资金支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换，有利于提高募集资金的使用效率，符合公司的实际情况及经营管理需要，不存在变相改变募集资金用途和损害公司及股东合法权益的情形。上述事项的内容和审议程序均符合《上市公司募集资金监管规则》（证监会公告〔2025〕10号）、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2025年5月修订）》（上证发〔2025〕69号）等相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》《募集资金管理制度》的相关规定。因此，董事会审计委员会同意使用自有资金支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的事项。
三、使用自有资金支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换对公司的影响
公司使用自有资金支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换，有利于提高公司运营管理效率，保障募投项目的顺利推进，不会影响公司募投项目的正常开展，不存在改变或变相改变募集资金投向及损害上市公司和股东利益的情形，符合中国证券监督管理委员会、上海证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定。

四、保荐机构意见
经核查，华泰联合证券认为：
公司使用自有资金支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换，有利于提高募集资金的使用效率，符合公司的实际情况及经营管理需要，不存在变相改变募集资金用途和损害公司及股东合法权益的情形。上述事项的内容和审议程序均符合《上市公司募集资金监管规则》（证监会公告〔2025〕10号）、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2025年5月修订）》（上证发〔2025〕69号）等相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》《募集资金管理制度》的相关规定。
综上，保荐人对沐曦股份关于使用自有资金支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的事项无异议。
（此页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于沐曦集成电路（上海）股份有限公司使用自有资金支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的核查意见》之签章页）
保荐代表人（签字）：
邹棉文 孙 琪
华泰联合证券有限责任公司（公章）
年 月 日