海南橡胶:关于控股股东承诺履行进展及拟延期承诺的公告

证券代码：601118 证券简称：海南橡胶 公告编号：2025-082
海南天然橡胶产业集团股份有限公司
关于控股股东承诺履行进展及拟延期承诺的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、承诺内容
（一）原承诺内容
为有效解决海南天然橡胶产业集团股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“海南橡胶”）控股股东海南省农垦投资控股集团有限公司（以下简称“海垦控股集团”或“控股股东”）全资子公司 HSF(S)Pte.Ltd. 收购 PT.Kirana
Megatara（以下简称“KM 公司”）及 Archipelago Rubber Trading Pte.Ltd.（以
下简称“ART 公司”）部分股权而与公司产生的潜在同业竞争，海垦控股集团于
2017 年 7 月 11 日出具了《关于解决与上市公司潜在同业竞争问题的承诺》：
1、在满足提高上市公司资产质量、增强上市公司持续盈利能力、降低上市公司收购风险的基础上，海垦控股集团承诺自本承诺函出具之日起 30 个月内，将全
资子公司 HSF(S)Pte.Ltd.持有的 KM 公司和 ART 公司全部股权优先转让给本公司。
2、如本公司行使优先受让权，但因审批等原因不能完成股权转让交易，海垦控股集团承诺将自确定不能完成股权转让交易之日起 30 个月内完成向非关联
第三方转让全资子公司 HSF(S)Pte.Ltd.持有的 KM 公司和 ART 公司全部股权。
3、如本公司放弃优先受让权，海垦控股集团承诺将自本公司明确放弃优先受让权之日起 30 个月内完成向非关联第三方转让全资子公司 HSF(S)Pte.Ltd.持有的 KM 公司和 ART 公司全部股权。
4、在海垦控股集团转让全资子公司 HSF(S)Pte.Ltd.持有的 KM 公司和 ART
公司全部股权前，海垦控股集团同意将全资子公司 HSF(S)Pte.Ltd.持有的 KM 公司和 ART 公司股权委托给本公司管理。
（二）原承诺执行情况及承诺调整原因
海垦控股集团已根据承诺将全资子公司 HSF(S)Pte.Ltd.持有的 KM 公司和
ART 公司全部股权的管理权委托给公司，并为股权转让进行了整合等准备工作。海垦控股集团收购后，天然橡胶价格持续低迷，KM 公司经营改善不及预期，2018-2019 年盈利能力远低于 2017 年水平，且中短期内仍存在业绩进一步下滑的风险。截至 2019 年 12 月原承诺期届满，天然橡胶行业供需状况仍未明显改变，KM 公司业绩仍具有较大不确定性，此时注入上市公司不利于提升上市公司盈利能力。
为推动承诺的继续履行，有效解决同业竞争问题，维护上市公司及全体股东利益，同时，鉴于天然橡胶行业周期较长，KM 公司盈利能力的改善除依赖自身管理提升外，也需要行业状况有所改善，预计需要的时间周期较长。因此，根据《上市公司监管指引第 4 号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的相关规定，海垦控股集团于 2019 年 12 月延长了承诺履行期限。
（三）调整后的承诺内容
1、海垦控股集团承诺，在 2025 年 12 月 31 日前，海垦控股集团将通过把全
资子公司 HSF(S)Pte.Ltd.所持的 KM 公司、ART 公司全部股权转让给上市公司或无关联第三方等方式解决潜在同业竞争。除因法律法规、政策变化、自然灾害、行业因素（不包括业绩情况）等自身无法控制的客观原因导致本事项无法执行之外，本承诺事项不再延期。
2、在通过前述方式解决潜在同业竞争问题前，海垦控股集团同意将全资子公
司 HSF(S)Pte.Ltd.持有的 KM 公司和 ART 公司全部股权继续委托给上市公司管理。
二、承诺履行进展情况
印度尼西亚是全球第二大天然橡胶生产国，2024 年产量 226 万吨，占全球
天然橡胶产量的近 16%。KM 公司是印度尼西亚最大的天然橡胶加工集团，加工年
产能超 80 万吨，2024 年加工量超过 40 万吨，近两年经营情况持续向好，与此
同时，天然橡胶行业也呈现逐步回暖的态势。收购 KM 公司有利于进一步强化公司在新加坡、印度尼西亚等“一带一路”沿线国家的战略布局，提升公司整体盈利能力和资产质量，进一步加强对海外优质橡胶资源的布局与掌控，提升在全球产业链中的话语权和保障国家天然橡胶战略物资安全的能力。公司 2017 年以来
已连续 8 年受托管理 KM 公司和 ART 公司，建立了良好的托管合作基础，整体整
合风险相对较低。此次收购 KM 公司及 ART 公司全部股权，在增厚公司利润，做大做强橡胶主业，增强资源控制力等方面具有重要意义，因此公司拟受让海垦控股集团持有的 KM 公司和 ART 公司全部股权。
承诺出具以来，公司及控股股东积极推进承诺事项的履行，公司于 2025 年1 月完成该项目的立项工作。公司针对本项目已单独聘请了财务顾问、法律顾问，配合公司共同研究推进相关工作。为最大化维护上市公司全体股东权益、确保交易方案合规可行，公司及控股股东在境内外中介机构的配合下，多次召开专题会议，研究论证解决同业竞争的具体方案。目前已形成直接收购及间接收购两种意向交易方案，最终采取何种交易方案尚需根据标的公司审计及评估结果、公司与控股股东进一步论证和沟通协商，并经公司董事会、股东会审议通过后确定。
（一）直接收购方案
海南橡胶或下属子公司向 HSF(S)Pte.Ltd.（系海垦控股集团全资子公司，
KM 公司及 ART 公司直接控股股东）直接收购其持有的 KM 公司、ART 公司全部股
权。
1.KM 公司基本情况
KM 公司于 1992 年在印度尼西亚雅加达成立，注册资本 2.5 万亿印尼盾，于
2017 年 6 月在印度尼西亚股票交易所（IDX）的发展板上市（证券代码 KMTR），总股本为 821,536.64 万股，是印度尼西亚最大的天然橡胶初加工企业，拥有 14家加工厂，主要分布在印度尼西亚的苏门答腊和加里曼丹岛，年产能超 80 万吨，2024 年加工量超 40 万吨。经营范围包括橡胶分销、进出口业务，提供大型机械、工具和辅助设备，橡胶、油棕的种植加工销售。股权结构如下：
序号 股东名称 持股比例
1 HSF(S)Pte.Ltd. 62.50%
2 PT Triputra Persada Megatara 30.00%
3 公众股东 7.50%
KM 公司最近三年及一期主要财务数据如下：
单位：人民币万元
项目 2025 年 1-9 月 2024 年 2023 年 2022 年
营业收入 446,796.53 511,153.16 414,021.44 512,199.55
净利润 9,003.81 9,314.53 -3,530.56 -1,453.04
项目 2025 年 9 月末 2024 年末 2023 年末 2022 年末
资产总额 216,079.16 249,675.03 211,121.36 213,990.29

净资产 95,725.56 88,749.93 87,193.95 86,943.99
2.ART 公司基本情况
ART 公司是一家设立在新加坡，主要从事天然橡胶贸易的企业。ART 公司主要业务是向 KM 公司采购天然橡胶产品并对外销售。股权结构如下：
序号 股东名称 持股比例
1 HSF(S)Pte.Ltd. 62.50%
2 PT Triputra Persada Megatara 37.50%
ART 公司最近三年及一期主要财务数据如下：
单位：人民币万元
项目 2025 年 1-9 月 2024 年 2023 年 2022 年
营业收入 410,441.40 403,723.72 310,090.67 411,891.50
净利润 1,760.58 1,587.37 837.97 1,365.42
项目 2025 年 9 月末 2024 年末 2023 年末 2022 年末
资产总额 42,554.78 76,458.57 53,825.52 47,821.94
净资产 16,512.49 14,924.60 13,636.69 13,288.01
3.收购标的：KM 公司及 ART 公司各 62.50%股权。若触发对 KM 公司的强制要
约程序，可能还包含 KM 公司其他股东持有的 KM 公司股权
4.交易对方：HSF(S)Pte.Ltd.
5.交易金额：以资产评估机构出具的 KM 公司、ART 公司评估结论为基础，
并经交易双方协商后确定
6.支付方式：现金支付
7.资金来源：公司自有及自筹资金
直接收购方案结构清晰，交易路径短，便于直接、高效解决同业竞争。但由于 KM 公司系印度尼西亚上市公司，按照本方案对 KM 公司的收购比例，可能触发对 KM 公司公众股东的全面要约收购义务。对 KM 公司的要约收购将导致本次收购周期延长、交易成本增加，且要约发起后可能导致 KM 公司公众持股比例低于印度尼西亚上市公司 7.5%公众股比的最低要求，KM 公司可能因不满足公众持股比例而触发退市程序。
（二）间接收购方案
海南橡胶或下属子公司向海垦控股集团收购其持有的 HSF(S)Pte.Ltd.全部股权，从而间接完成对 KM 公司及 ART 公司股权的收购。
1. HSF(S)Pte.Ltd.基本情况
HSF(S)Pte.Ltd.是海垦控股集团设立于新加坡的全资子公司。该公司作为专
门的持股平台，不从事具体运营业务，其主要资产为持有的 KM 公司和 ART 公司
股权，同时承接了约 2.2 亿美元的债务（主要是并购 KM 公司和 ART 公司的借款）。
股权结构如下：
序号 股东名称 持股比例
1 海垦控股集团