广汽集团:广州汽车集团股份有限公司董事、高管人员买卖本公司股票及其变动管理办法

广州汽车集团股份有限公司
董事、高级管理人员关于买卖本公司股票
及其变动管理办法
（2025 年 12 月修订）
第一章 总 则
第一条 为加强广州汽车集团股份有限公司（简称“公司”
或“本公司”）对董事和高级管理人员所持公司股份及其变动的管理，根据《中华人民共和国公司法》（简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（简称《证券法》）、香港《证券及期货条例》（简称《证券及期货条例》）、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》与《上海证券交易所股票上市规则》（统称《上市规则》）、《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 8号——股份变动管理》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 15 号——股东及董事、高级管理人员减持股份》（简称《减持指引》）、香港《公司收购、合并及股份回购守则》及其他相关法律、法规、规范性文件的规定，以及《广州汽车集团股份有限公司章程》（简称《公司章程》）等公司治理制度的规定，结合公司的实际情况，特制定本办法。
第二条 本办法适用于公司董事、高级管理人员，董事、高
级管理人员的配偶、父母、子女及其控制的法人（简称“董事、高级管理人员及其相关方”）买卖本公司股票（含本公司 A、H股股票，以下同）、衍生品种及其变动的管理。
第三条 公司董事、高级管理人员所持本公司股票，是指登
记在其名下和利用他人账户持有的所有本公司股份；公司董事、
高级管理人员从事融资融券交易的，还包括记载在其信用账户内的本公司股份。
第四条 公司董事、高级管理人员在买卖本公司股票及其衍
生品种前，应当知悉并遵守《公司法》《证券法》《证券及期货条例》《上市规则》和香港联合交易所有限公司及上海证券交易所（简称“交易所”）等法律法规规定，不得进行违法违规的交易。
第五条 董事会秘书负责管理公司董事、高级管理人员所持
本公司股份的数据和信息，统一为董事、高级管理人员办理个人信息的网上申报，每季度检查董事、高级管理人员买卖公司股票的披露情况。发现违法违规的，应当及时向中国证券监督管理委员会（简称“中国证监会”）、交易所报告。
第二章 股份变动管理
第六条 公司董事、高级管理人员应在下列时点或期间内告
知公司董事会办公室，及时报送变动信息或按交易所规定格式填写董事、高级管理人员承诺与声明书并委托董事会办公室在二个交易日内通过交易所网站申报其个人信息（包括但不限于本人及配偶、父母、子女及为其持有股票的账户所有人的姓名、职务、身份证号、证券账户与持股情况、离任职时间等）：
（一）新任董事在股东会（或职工代表大会）通过其任职事项后二个交易日内；
（二）新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后二个交易日内；
（三）现任董事、高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后的二个交易日内；

（四）现任董事、高级管理人员在离任后二个交易日内；
（五）交易所要求的其他时间。
第七条 公司董事、高级管理人员应当保证其申报或向交易
所填报数据的及时、真实、准确、完整，并承担由此产生的法律责任。
第八条 公司董事、高级管理人员在委托公司申报个人信息
后，交易所根据其申报数据资料，按现行法律、法规的要求对其证券账户中已登记的公司股份予以全部或部分锁定(如需)。
第九条 在锁定期间（如有），董事、高级管理人员所持公
司股份依法享有的收益权、表决权、优先配售权等相关权益不受影响。
第十条 公司董事、高级管理人员所持公司有限售条件股票
满足解除限售条件后，可委托公司办理有关申请解除限售事宜。
第十一条 公司董事、高级管理人员转让公司 A 股股票应当
遵守《公司法》的相关规定，在其就任时确定的任期内和任期届满后 6 个月内，每年转让的股份不得超过其所持公司股份总数的25%（惟当所持股份总数不超过 1,000 股时，可一次全部转让，不受本条限制），即：
（一）以上年末所持本公司股份数为基数，分别计算当年可转让股份；
（二）董事、高级管理人员在其就任时确定的任期内和任期届满后 6 个月内，每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让股份不得超过本人所持本公司股份总数的 25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动，或法律、法规、中国证监会有关规定和《公司章程》限制转让的除外；
（三）董事和高级管理人员所持本公司股份年内增加的，新增无限售条件股份当年可转让 25%，新增有限售条件的股份计入次年可转让股份的计算基数。因公司年内进行权益分派导致所持
股份增加的，可同比例增加当年可转让数量；
（四）当年可转让但未转让的本公司股份，不得累计到次年转让，应当计入当年末其所持有本公司股份的总数，该总数作为次年可转让股份的计算基数；
（五）公司董事、高级管理人员在离职后半年内，不得转让其所持本公司股份。
公司董事和高级管理人员在上述可转让股份数量范围内转让其所持有本公司股份的，还应遵守本办法第十八条的规定。
第十二条 公司董事、高级管理人员及其相关方在买卖本公
司股票及其衍生品种前，应当由董事、高级管理人员将买卖股票的通知书以书面方式（见附件 1）提前交于董事长、董事会秘书，董事会秘书和董事会办公室应当及时核查公司信息披露及重大事项等进展情况，并在不超过五个交易日内判断该申请买卖股票期间是否属于本公司股价敏感期，签署通知书回执（见附件 2）并及时通知申请人。
如上述人员买卖本公司股票时，则须在获得该回执确认日期后的规定期限进行公司股票的买卖。公司董事、高级管理人员通过集中竞价、大宗交易方式减持 A 股股票还应遵守本办法第四章的规定。
第十三条 公司董事、高级管理人员及其相关方应当在买卖
公司股票及其衍生品种的当日收市后及时填写股票买卖情况备案表（见附件 3）并报董事会秘书或董事会办公室，董事会办公室在二个交易日内按规定向交易所申报备案、公告（如需）。
第十四条 公司董事、高级管理人员因离婚分割股份后进行
减持的，股份过出方、过入方在该董事、高级管理人员就任时确定的任期内和任期届满后 6 个月内，各自每年转让的股份不得超过各自持有的公司股份总数的 25%，并应当持续共同遵守本办法关于董事、高级管理人员减持的规定。

第三章 禁止买卖股票期间
第十五条 公司董事、高级管理人员不得将其所持本公司 A
股股票或境内其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入；如有前述行为，则公司董事会应当及时采取处理措施，核实相关人员违规买卖的情况、收益的金额等具体情况，并收回其所得收益。
上述“买入后六个月内卖出”指最后一笔买入时点起算六个月内卖出的；“卖出后六个月内又买入”指最后一笔卖出时点起算六个月内又买入的。
前款所称董事、高级管理人员持有的 A 股股票或者其他境内
具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的 A 股股票或者其他境内具有股权性质的证券。
第十六条 公司董事、高级管理人员及其相关方，在下列期
间不得买卖公司股票及其衍生品种：
（一）公司刊发年度业绩前 60 日或刊发季度业绩及半年度
业绩前 30 日内，或有关财政年度、半年度或季度结束之日起至业绩刊发之日止期间（以较短者为准）。因特殊原因推迟公告日期的，顺延至实际公告日；
（二）公司业绩预告、业绩快报公告前 5 日内；
（三）公司刊发财务业绩当天;
（四）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或进入决策程序之日，至依法披露之日；
（五）中国证监会及交易所规定的其他期间。
董事会办公室负责在出现上述禁止期限开始前，及时通知并提醒董事、高级管理人员并履行《上市规则》的相关通知要求。
第十七条 公司董事、高级管理人员持有公司股份及其衍生
品种变动比例达到《上市公司收购管理办法》《证券及期货条例》、香港《公司收购、合并及股份回购守则》规定的，还应当按照相关法律法规的规定履行报告和信息披露等义务。
第十八条 公司董事、高级管理人员所持公司 A 股股份在下
列情形下不得转让：
（一）董事、高级管理人员离职后半年内；
（二）董事、高级管理人员承诺一定期限内不转让并在该期限内的；
（三）公司因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满 6个月的；
（四）董事、高级管理人员因涉嫌与本公司有关的证券期货违法犯罪，在被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查期间，以及被行政处罚、判处刑罚未满 6 个月的；
（五）董事、高级管理人员因涉及证券期货违法，被中国证监会行政处罚，尚未足额缴纳罚没款的，但法律、行政法规另有规定或者减持资金用于缴纳罚没款的除外；
（六）董事、高级管理人员因涉及与本公司有关的违法违规，被交易所公开谴责未满 3 个月的；
（七）公司可能触及交易所业务规则规定的重大违法强制退市情形的，自相关行政处罚事先告知书或者司法裁判作出之日起，至下列任一情形发生前：
1.公司股票终止上市并摘牌；
2.公司收到相关行政机关相应行政处罚决定或者人民法院生效司法裁判，显示公司未触及重大违法类强制退市情形；
（八）法律、法规、中国证监会和交易所规定的其他情形。
第十九条 公司董事、高级管理人员应当遵守内幕信息管理
的相关规定，并确保下列自然人、法人或其他组织不发生因获知
内幕信息而买卖或者泄露该信息，或者建议他人买卖公司股份及其衍生品种的行为：
（一）公司董事、高级管理人员的配偶、父母、子女、兄弟姐妹；
（二）公司董事、高级管理人员控制的法人或其他组织；
（三）中国证监会、交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司或公司董事、高级管理人员有特殊关系，可能获知内幕信息的自然人、法人或其他组织。
第四章 信息披露要求
第二十条 公司董事、高级管理人员减持股份时，对持股比
例、持股期限、减持方式、减持价格等作出承诺的，应当严格履行所做出的承诺。
第二十一条 公司董事、高级管理人员通过交易所集中竞价、
大宗交易减持股份的，应当在首次卖出股份的 15 个交易日前向交易所报告并披露减持计划。存在本办法不得减持情形的，不得披露减持计划。
前款规定的减持计划的内容,应当包括但不限于拟减持股份的数量、来源、减持时间区间、方式、价格区间、减持原因以及不存在《减持指引》第五条至第九条规定情形的说明等信息，且每次披露的减持时间区间不得超过 3 个月。
第二十二条 在规定的减持时间区间内，公司发生高送转或
并购重组等重大事项的，前条涉及的董事、高级管理人员应当同步披露减持进展情况，并说明本次减持与前述重大事项的关联性。
第二十三条 减持计划实施完毕的，董事、高级管理人员应
当在 2 个交易日内向交易所报告，并予公告；在预先披露的减持
时间区间内，未实施减持或者减持计划未实施完毕的，应当在减持时间区间届满后的 2 个交易日内向交易所报告，并予公告。
第二十四条 公司董事和高级管理人员所持本公司股份被
人民法院通过交易所集中竞价交易或者大宗交易方式强制执行的，董事和高级管理人员应当在收到相关执行通知后二个交易日内披露。披露内容应当包括拟处置股份数量、来源、方式