广汽集团:广州汽车集团股份有限公司独立董事制度

广州汽车集团股份有限公司
独立董事制度
（2025 年 12 月修订）
第一章 总 则
第一条 为完善广州汽车集团股份有限公司（下称公司）治
理，规范独立董事行为，强化对董事会和经理层的约束和监督机制，促进公司规范运作，更好地保障全体股东特别是中小股东权益不受损害，维护公司整体利益，特制定本制度。
第二条 本制度根据《中华人民共和国公司法》（下称《公
司法》）、《中华人民共和国证券法》（下称《证券法》）、《上市公司独立董事管理办法》（下称《独立董事管理办法》）及《上海证券交易所股票上市规则》、《香港联合交易所有限公司上市规则》(统称《上市规则》)、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律、行政法规、规范性文件及《广州汽车集团股份有限公司章程》（下称《公司章程》）的有关规定制定。
本制度在实际执行中，需遵守公司上市地监管规则。
第三条 独立董事（也称独立非执行董事，两者具有相同含
义）是指不在公司担任董事以外的其他职务，并与本公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断的关系的董事。
独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或者个人的影响。
第四条 《公司章程》关于董事的规定适用于独立董事，但
本制度另有规定的除外。
第五条 公司董事会成员中应当至少包括三分之一或最少
三名或根据《上市规则》规定的独立董事最低人数(以较高者为准)的独立董事，否则公司应按规定及时补足独立董事人数。
第六条 公司聘任的独立董事中至少包括一名会计专业人
士。以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应当具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：
（一）具有注册会计师资格；
（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授及以上职称或者博士学位；
（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有 5 年以上全职工作经验。
第二章 独立董事的任职条件
第七条 担任独立董事应当符合下列基本条件：
(一)根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
(二)具有《独立董事管理办法》所要求的独立性；
(三)具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；
(四)具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；
(五)具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
(六)法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和《公司章程》规定的其他条件。

第八条 下列人员不得担任独立董事：
(一)在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；
(二)直接或间接持有公司已发行股份1％以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；
(三)在直接或间接持有公司已发行股份5％以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其配偶、父母、子女；
(四) 在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员
及其配偶、父母、子女；
(五)为公司及控股股东、实际控制人或者各自的附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
(六)在与公司及控股股东、实际控制人或者各自的附属企业具有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
(七)最近二十四个月内曾经具有前六项所列举情形的人员；
(八) 法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务
规则和《公司章程》规定的不具备独立性的其他人员。
(九)根据香港上市规则第 3.13 条，会令香港联合交易所有
限公司(“交易所”)或其他人士质疑该独立董事的独立性的人员，除非公司能先行向交易所证明，并令交易所确信，有关人士确属独立人士。
前款规定的“主要社会关系”系指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配
偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等；“重大业务往来”系指根据《上市规则》或者《公司章程》规定需提交股东会审议的事项，或者交易所认定的其他重大事项；“任职”系指担任董事、监事、高级管理人员以及其他工作人员。前款第（四）至（六）项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
第九条 独立董事应确保有足够的时间和精力有效地履行
职责，已在 3 家境内上市公司担任独立董事的，原则上不得再被提名为公司独立董事候选人。
第三章 独立董事的提名、选举、任期和更换
第十条 公司董事会、单独或者合并持有公司已发行股份
1％以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东会选举决定。
依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。
本条第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。
独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其符合独立性
和担任独立董事的其他条件发表意见，被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。
在选举独立董事的股东会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。
第十一条 公司最迟应当在发布召开关于选举独立董事的
股东会通知公告时，通过公司业务管理系统向上海证券交易所提交独立董事候选人的有关材料。独立董事候选人不符合独立董事任职条件或独立性要求的，上海证券交易所可以对独立董事候选人的任职条件和独立性提出异议，公司应当及时披露。在召开股东会选举独立董事时，公司董事会应当对独立董事候选人是否被交易所提出异议的情况进行说明。对于上海证券交易所持有异议的独立董事候选人，公司不得将其提交股东会选举为独立董事。如已提交股东会审议的，应当取消该提案。
第十二条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任
期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过 6 年。
在公司连续任职独立董事已满 6 年的，自该事实发生之日起
36 个月内不得被提名为公司独立董事候选人。
第十三条 独立董事连续 2 次未亲自出席董事会会议，也不
委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起30 日内提请股东会予以撤换。
独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提前解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。
独立董事不符合本制度第七条第一项或者第二项规定的，应
当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。
独立董事在任期届满前被解除职务并认为解除职务理由不当的，可以提出异议和理由，公司应当及时予以披露。
独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或专门委员会中独立董事所占的比例低于法定或《公司章程》规定最低人数的，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起 60 日内完成补选。
第十四条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事
辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。
独立董事辞职导致董事会成员或专门委员会中独立董事所占的比例低于法定或《公司章程》规定最低人数的，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起60 日内完成补选。
第四章 独立董事职责与履职方式
第十五条 独立董事履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对《独立董事管理办法》第二十三条、第二十六条、第二十七条和第二十八条所列公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职责。
第十六条 独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法律、
法规和《公司章程》赋予董事的职权外，还具有以下特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。
第十七条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意
后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易。就上市规则定义下的关连交易而言，公司的独立董事每年均须审核持续关连交易，并在年度报告及账目中确认；
(1)该等交易属公司的日常业务；

(2)该等交易是按照一般商务条款进行，或如可供比较的交易不足以判断该等交易的条款是否一般商务条款，则对上市发行人而言，该等交易的条款不逊于独立第三方可取得或提供(视属何情况而定)的条款；
(3)该等交易是根据有关交易的协议条款进行，而交易条款公平合理，并且符合公司股东的整体利益。
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）公司董事会针对被收购所做出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
第十八条 董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书
进行沟通，就拟审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会及相关人员应当对独立董事提出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等落实情况。
第十九条 独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，
应当说明具体理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股东权益的影响等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事会决议和会议记录中载明。
第二十条 独立董事应当持续关注《独立董事管理办法》第
二十三条、第二十六条、第二十七条和第二十八条所列事项相关的董事会决议执行情况，发现存在违反法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和《公司章程》规定，或者违反股东会和董事会决议等情形的