美克家居:美克国际家居用品股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要

股票代码：600337 股票简称：美克家居 上市地点：上海证券交易所
美克国际家居用品股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金暨关联交易预案摘要
项目 交易对方
发行股份及支付现金购买资产 深圳万德亚盛科技企业（有限合伙）、李少锋、深圳市达士通
投资有限公司
募集配套资金 不超过 35 名符合条件的特定对象
二〇二五年十二月
美克国际家居用品股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
预案（摘要）
交易各方声明
一、上市公司声明
本公司及全体董事、高级管理人员承诺并保证为本次交易所出具的说明、承诺、确认、提供的资料和信息及预案及其摘要，以及相关预案及其摘要所引用的相关数据均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
本公司控股股东、实际控制人及全体董事、高级管理人员承诺：如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送承诺人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
截至本预案及其摘要签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成。标的公司的经审计财务数据、评估结果将在重组报告书中予以披露。
本预案及其摘要所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次交易相关事项的实质性判断、确认或批准，也不表明中国证监会和上海证券交易所对重组预案的真实性、准确性、完整性作出保证。本预案及其摘要所述本次交易相关事项的生效和完成尚待取得股东会的批准、审批机关的批准、中国证监会注册。审批机关对本次交易所做的任何决定或意见，均不表明其对公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。
请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，
做出谨慎的投资决策。本公司将根据本次交易进展情况，及时披露相关信息，提请股东及其他投资者注意。
本次交易完成后，本公司经营与收益变化由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价本次交易事项时，除本预案及其摘要内容以及同时披露的相关文件外，还应认真考虑本预案及其摘要披露的各项风险因素。投资者若对本预案及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
二、交易对方声明
本次交易的交易对方深圳万德亚盛科技企业（有限合伙）、李少锋、深圳市达士通投资有限公司已出具承诺：
“1、承诺人保证为本次交易所出具的说明、承诺及确认，提供的资料及信息均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
2、承诺人保证向美克家居及参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料及信息，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3、承诺人保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
4、承诺人保证在本次交易期间，将按照相关法律法规、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，及时向美克家居及相关中介机构披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，且不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。承诺人对所提供资料的真实性、准确性和完整性承担法律责任，如承诺人在本次交易中提供或者披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给美克家居及为本次交易服务的中介机构、投资者造成损失的，承诺人将依法承担赔偿责任。
5、承诺人保证如为本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调
查的，在形成调查结论以前，不转让在美克家居拥有权益的股份（如持有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交美克家居董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送承诺人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。”

目 录

交易各方声明...... 2
一、上市公司声明...... 2
二、交易对方声明...... 3
释 义...... 6
一、一般释义...... 6
二、专业释义...... 6
第一节 重大事项提示......8
一、本次交易方案简要介绍...... 8
二、本次交易预计构成关联交易......11
三、本次交易预计不构成重大资产重组......11
四、本次交易不构成重组上市......11
五、本次交易对上市公司的影响......11
六、本次交易决策过程和批准情况...... 12
七、本次交易相关方作出的重要承诺...... 13
八、上市公司的控股股东、实际控制人及其一致行动人对本次重组的原则性
意见...... 21
九、上市公司的控股股东、实际控制人及其一致行动人、现任董事、高级管
理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划...... 27
十、本次重组对中小投资者权益保护的安排...... 27
十一、待补充披露的信息提示...... 29
第二节 重大风险提示......30
一、与本次交易相关的风险...... 30
二、与标的资产相关的风险...... 32
三、其他风险...... 32
第三节 本次交易概况......34
一、本次交易的背景、目的...... 34
二、交易方案概况...... 36
三、发行股份购买资产具体方案...... 37
四、募集配套资金具体方案...... 39
五、标的资产预估值和作价情况...... 40
六、业绩补偿承诺与减值补偿承诺安排...... 41
七、本次交易预计构成关联交易...... 41
八、本次交易预计不构成重大资产重组...... 41
九、本次交易不构成重组上市...... 41
十、本次交易对上市公司的影响...... 41
十一、本次交易决策过程和批准情况...... 42
释 义
在本预案中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
一、一般释义
上市公司、公司、股 指 美克国际家居用品股份有限公司
份公司
本次交易、本次重组 指 美克国际家居用品股份有限公司发行股份及支付现金购买深
圳万德溙光电科技有限公司 100%股权，并募集配套资金
本次发行股份及支付 指 美克国际家居用品股份有限公司发行股份及支付现金购买并
现金购买资产 募集配套资金
万德溙、标的公司 指 深圳万德溙光电科技有限公司
标的资产 指 深圳万德溙光电科技有限公司的 100%股权
交易对方 指 深圳万德亚盛科技企业（有限合伙）、李少锋、深圳市达士通
投资有限公司
交易对价 指 本次交易中向交易对方支付的交易总对价
预案、本预案 指 《美克国际家居用品股份有限公司发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金暨关联交易预案》
重组报告书 指 本次交易审计、评估等相关工作完成后，就本次交易编制的重
组报告书
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《股票上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《26 号准则》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—上
市公司重大资产重组》
董事会 指 上市公司股份有限公司董事会
股东会 指 上市公司股份有限公司股东会
上交所、证券交易所 指 上海证券交易所
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
A 股 指 境内上市人民币普通股
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
万德亚盛 指 深圳万德亚盛科技企业（有限合伙）
Marvell 指 Marvell Technology, Inc.，系一家总部位于美国的半导体厂商。
Maxlinear 指 MaxLinear, Inc.系一家总部位于美国的半导体厂商。
Semtech 指 Semtech Corporation，系一家总部位于美国的半导体厂商。
Source Photonics 指 Source Photonics 系一家总部位于美国的光通信、光模块与光芯
片厂商。
lnfraeo Inc. 指 Infraeo Inc.系一家聚焦于高速互连领域的技术方案公司。

The Siemon Company 指 The Siemon Company 系一家美国网络基础设施布线解决方案
厂商。
Prolabs 指 Prolabs(UK)Ltd.系美国 Amphenol Corporation 旗下电子互连器
件制造子公司。
Celestica 指 Celestica Inc