中国国航:中国国际航空股份有限公司董事会战略和投资委员会工作细则

中国国际航空股份有限公司
董事会战略和投资委员会工作细则
（2025 年 12 月 30 日修订）
第一章 总 则
第一条 为适应中国国际航空股份有限公司（简称“公
司”）战略发展需要，增强公司核心竞争力及可持续发展能力，确定公司发展规划，健全投资决策程序，加强决策科学性，提高重大投资决策的效率和决策的质量，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》，参考中国证监会颁布的《上市公司治理准则》及《上海证券交易所股票上市规则》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等公司股票上市地上市监管规则、《中国国际航空股份有限公司章程》（简称“《公司章程》”）及其他有关规定，公司设立董事会战略和投资委员会（简称“战略和投资委员会”），并制定本工作细则。
第二条 战略和投资委员会是董事会下设的专门工作
机构，为董事会决策提供咨询和建议，对董事会负责。
第二章 人员组成
第三条 战略和投资委员会由三至七名公司董事组成，独立董事应当过半数。

第四条 战略和投资委员会人员组成及调整，由董事长与有关董事协商后提出建议，经董事会审议通过后生效。
第五条 战略和投资委员会设主任委员一名，由公司董事长担任，负责主持战略和投资委员会工作。
第六条 战略和投资委员会委员任期与董事任期一致。委员任期届满，可以连选连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据上述第三条至第五条规定补足委员人数。
第三章 职责权限
第七条 战略和投资委员会的主要职责权限为：
（一）对公司长期发展战略和规划进行研究并提出建议；
（二）对年度投资计划和投资方案进行研究并提出建议；
（三）对须经董事会批准的重大投资融资项目方案进行研究并提出建议；
（四）对须经董事会批准的重大生产经营决策项目进行研究并提出建议；
（五）对其他可能影响公司发展，需要董事会决策的公司及子公司的并购重组、资产重组、资产处置、产权转让、资本运作、改革改制等重大事项进行研究并提出建议；
（六）审议公司及重要子公司的合并、分立、解散方案；
（七）审议内部管理机构及分公司的设立、合并和撤销方案；

（八）研究制订市值管理制度，并就市值管理有关事项向董事会提出意见建议；
（九）制定公司环境、社会及管治的架构、目标、管理方针及策略；审议环境、社会及管治的相关工作和报告；
（十）对以上事宜的实施进行监督检查；
（十一）法律、行政法规、监管机构、上市地交易所上市规则、《公司章程》规定及公司董事会授权的其他事宜。
第八条 战略和投资委员会对董事会负责。战略和投资
委员会的决议提交董事会审议决定。
第四章 议事规则
第九条 战略和投资委员会会议分为例会和临时会议，
会议由主任委员召集和主持，主任委员不能出席时可委托一名委员主持。例会每年至少召开两次，临时会议经两名以上委员提议召开。会议通知应于会议召开 5 日前发出，但经全体委员一致同意，可以豁免前述提前通知期限。会议文件应于会议召开 3 日前发出。
第十条 战略和投资委员会会议应由三分之二以上的
委员出席方可举行。每一名委员有一票的表决权；会议作出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
第十一条 战略和投资委员会会议召开方式包括但不
限于现场会议、通讯（视频、电话等）会议、现场结合通讯会议、书面议案会议等。委员应亲自出席会议，并对审议事
项表达赞成、反对或弃权的意见。因故不能亲自出席会议时，可提交由该委员签字的授权委托书，委托其他委员代为出席并发表意见。授权委托书须明确授权范围和期限。
第十二条 公司董事会秘书负责组织、协调委员会与相
关各部门的工作。董事会秘书列席委员会会议。
战略和投资委员会会议必要时可邀请公司董事、高级管理人员列席会议。
第十三条 战略和投资委员会设置由公司高级管理人员和/或相关职能部门负责人组成的联合工作组，为其工作提供支持。如有必要，战略和投资委员会可以聘请专家或中介机构为其决策提供专业意见，因此支出的合理费用由公司支付。
第十四条 战略和投资委员会会议的召开程序、表决方
式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本工作细则的规定。
第十五条 战略和投资委员会会议应当有会议记录，出
席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会办公室保存。
第十六条 战略和投资委员会会议通过的议案及表决
结果，应以书面形式报公司董事会。
第十七条 出席会议的委员均对会议所议事项负有保
密义务，不得擅自披露有关信息。

第五章 附则
第十八条 本工作细则由公司董事会制定，经公司董事
会批准后生效。
第十九条 本工作细则未尽事宜或与本工作细则生效
后颁布的法律、行政法规、其他有关规范性文件、上市地交易所相关规定或《公司章程》的规定冲突的，以法律、行政法规、其他有关规范性文件、上市地交易所相关规定或《公司章程》的规定为准。
第二十条 本工作细则修改和解释权归公司董事会。