中国国航:中国国际航空股份有限公司独立董事工作细则

中国国际航空股份有限公司
独立董事工作细则
（2025 年 12 月 30 日修订）
第一章 总则
第一条 为进一步完善中国国际航空股份有限公司(以
下简称“公司”)治理结构，促进公司规范运作，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司独立董事管理办法》（以下简称“《独立董事管理办法》”）《上市公司章程指引》《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）等公司股票上市地上市监管规则以及《中国国际航空股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），制定本工作细则。
第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职
务，并与公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。
第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉尽
职义务。独立董事应当按照相关法律、行政法规、上市地证券监管机构及交易所的要求、《公司章程》及本工作细则的
要求，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东的合法权益。独立董事应当独立履行职责，不受公司及主要股东、实际控制人、或者其他与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。
第四条 独立董事原则上最多在三家境内上市公司兼任
独立董事职务，最多在六家香港上市公司担任董事职务。独立董事应确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
第五条 独立董事应当持续加强证券法律法规及规则的
学习，不断提高履职能力。独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照证券监管机构的要求，参加证券监管机构及其授权机构所组织的培训。
第六条 公司应当按照《公司章程》及本工作细则的要
求，聘任适当人员担任独立董事，其中至少包括一名满足上市地监管规则规定条件的会计专业人士。公司董事会成员中应当至少包括三分之一独立董事且不得少于三人，且至少须有一名独立董事通常居于香港。
第二章 独立董事的任职条件
第七条 担任独立董事应当符合下列基本条件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）具有有关法律、行政法规、部门规章及公司股票上市地交易所要求的独立性；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；
（四）具有五年以上法律、会计或者经济等履行独立董事职责所必需的工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规及证券监管机构规定、公司股票上市地交易所业务规则和《公司章程》要求的其他条件。
第三章 独立董事的独立性
第八条 独立董事必须具有独立性。除非适用的法律、
法规及/或有关上市规则另有规定，下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或间接持有公司已发行股份 1％以上或者是
公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东
单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的
人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、证券监管机构规定及公司股票上市地交易所业务规则和《公司章程》规定的不具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
第四章 独立董事的提名、选举和更换
第九条 公司独立董事候选人由公司董事会、单独或者
合计持有公司有表决权的股份总数 1％以上的股东提名，由公司股东会选举产生。依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。
提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。
第十条 独立董事候选人的提名人在提名前应当征得被
提名人的同意，充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并负责向公司提供该等情况的书面材料。被提名人应向公司作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。
第十一条 独立董事的提名人应对被提名人担任独立董
事的资格、独立性和担任独立董事的其他条件发表意见，如适用的法律、法规及/或有关上市规则载有有关规定，被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。
董事会提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。
第十二条 若对独立董事候选人的提名发生在公司召开
董事会前，如适用的法律、法规及/或有关上市规则载有有关规定，则本工作细则第十条、第十一条所述的被提名人情况的书面材料应按照该等规定随董事会决议一并公告。
第十三条 若单独或合计持有公司有表决权 1％以上的
股东在公司股东会上提出选举独立董事的临时提案，则有关提名董事候选人的意图以及被提名人表明愿意接受提名的书面通知，以及本工作细则第十条、第十一条所述的被提名人情况的书面材料及承诺，应当在股东会召开 10 日前发给公司。
第十四条 如适用的法律、法规及/或有关上市规则载有
有关规定，公司至迟应在发布召开关于选举独立董事的股东会通知公告时，按照该等规定将所有被提名人的有关材料报送公司上市地交易所，并披露提名人及被提名人相关声明与承诺和提名委员会的审查意见，公司保证公告内容的真实、准确、完整。
公司董事会、独立董事候选人、独立董事提名人应当在规定时间内如实回答上市地交易所的问询，并按要求及时补充有关材料。
上市地交易所对独立董事候选人持有异议的，公司不得提交股东会选举，拟召开股东会根据相关规则延期召开、取消股东会，或者取消股东会相关提案。
在召开股东会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被有权监管机构提出异议的情况进行说明。
第十五条 公司股东会选举两名以上独立董事时，应当
实行累积投票制。中小股东表决情况应当单独计票并披露。
第十六条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，
任期届满，可以连选连任，但是连续任职不得超过六年。
第十七条 独立董事连续两次未亲自出席董事会会议，
也不委托其他独立董事代为出席的，视为不能履行职责，董事会应当在该事实发生之日起 30 日内提议召开股东会解除其职务。
独立董事在任期届满前，公司可以经法定程序解除其职务。提前解除职务的，公司应及时披露理由和依据；被免职的独立董事有异议的，可以提出理由和异议，公司应当及时披露。
第十八条 独立董事不符合本细则第七条第一项或第二
项规定的，应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。
独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合本细则或者《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。
第十九条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立
董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。辞职报告应对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。
第二十条 如因独立董事辞职导致公司董事会或其专门
委员会中独立董事所占的比例低于本工作细则规定的最低要求，或者独立董事中欠缺会计专业人士时，拟辞职的独立董事在新任独立董事产生前，应当继续按照法律、行政法规
及《公司章程》的规定履行职务。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。
第二十一条 独立董事提出辞职或被免职或任期届满，
其对公司和股东负有的义务在其辞职报告、免职决议尚未生效或生效后的合理期间，以及任期结束后的合理期间并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在任期结束后仍然有效，直到该秘密成为公开信息。
第五章 独立董事的职责与履职方式
第二十二条 独立董事履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）按照《独立董事管理办法》及本细则的有关规定，对公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东的合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律法规以及《公司章程》等规定的其他职责。
公司独立董事应当独立、公正地履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或者个人的影响。
第二十三条 除应当具有《公司法》、其他相关法律、
法规、其他规范性文件和《公司章程》赋予董事的职权外，独立董事还具有以下特别职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职权。
第二十四条 独立董事行使第二十三条第（一）至（三）
项职权，应当取得全体独立董事过半数同意。
第二十五条 独立董事行使第二十三条职权的，公司应
当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。
第二十六条 董事会会议召开前，独立董事可以与董事
会秘书进行沟通，就拟审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会及相关人员应当对独立董事提出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等落实情况。
第二十七条 独立董事应当亲自出席董事会会议，因故
不能亲自出席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。
第二十八条 独立董事对董事会议案投反对票或者弃权
票的，应当说明具体理由及依据、议案所涉事项的合法合规
性、可能存在的风险以及对公司和中小股东权益的影响等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事会决议和会议记录中载明。
第二十九条 在公司董事会下设的审计和风险管理委员
会（监督委员会）、提名委员会、薪酬与考核委员会中，独立董事应当占多数。
独立董