中国国航:中国国际航空股份有限公司董事会秘书工作制度

中国国际航空股份有限公司
董事会秘书工作制度
（2025 年 12 月 30 日修订）
第一章 总 则
第一条 为提高中国国际航空股份有限公司（以下简称
公司）治理水平，规范公司董事会秘书的选任、履职、培训等工作，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司董事会秘书管理办法（修订）》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称香港上市规则）等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《中国国际航空股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，制定本制度。
第二条 董事会秘书为公司高级管理人员，依据有关法
律法规、《公司章程》及董事会赋予的职权开展工作，履行职责，对公司和董事会负责，是公司与股东、证券监管部门、证券交易所之间的指定联络人。
第三条 公司董事会设置董事会办公室，作为董事会常
设办事机构，由董事会秘书领导。董事会办公室协助董事会秘书办理公司治理、信息披露、投资者关系等工作。董事会办公室配备专职工作人员。

第二章 选 任
第四条 董事会秘书由董事长提名，董事会聘任或解聘。
第五条 董事会秘书原则上应由专职人员担任。公司董
事或其他高级管理人员也可以兼任董事会秘书，如果公司董事或其他高级管理人员兼任，必须保证能有足够的精力和时间承担董事会秘书的职责。
第六条 董事会秘书应是具有必备的专业知识和经验
的自然人，应当具备以下条件：
（一）具有良好的职业道德和个人品质，严格遵守法律法规和规章，能够忠诚地履行职责；
（二）一般应当具有大学本科以上学历，具备履行职责所必需的财务、管理、法律、公司治理等专业知识；
（三）具备履行职责所必需的工作经验，具有 3 年以上
从事金融、财务审计、工商管理或法律等方面的工作经历；
（四）熟悉公司经营情况和行业知识；
（五）取得上海证券交易所认可的董事会秘书资格证书；
（六）符合有关法律法规和境内外监管机构的其他要求。
第七条 具有下列情形之一的人士不得担任公司董事
会秘书：
（一）《公司法》《公司章程》等法律法规及其他有关规定，不得担任董事和高级管理人员的情形；
（二）最近三年曾受中国证监会行政处罚；
（三）曾被上海证券交易所公开认定为不适合担任上市
公司董事会秘书；
（四）最近三年曾受上海证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；
（五）根据有关法律法规和证券交易所的认定，不适合担任董事会秘书的其他情形。
第八条 公司在聘任董事会秘书后，应当及时公告并向
上海证券交易所提交以下材料：
（一）董事会推荐书，包括董事会秘书符合相关规定的任职资格的说明、现任职务、工作表现、个人品德等；
（二）董事会秘书的个人简历、学历证明复印件；
（三）董事会秘书聘任书或者相关董事会决议；
（四）董事会秘书的通讯方式，包括办公电话、移动电话、传真、通信地址及专用电子邮箱地址等。
上述有关通讯方式的资料发生变更时，公司应当及时向交易所提交变更后的资料。
第九条 公司解聘董事会秘书应当具备充足的理由，不
得无故将其解聘。
董事会秘书被解聘时，公司应当及时向上市地交易所报告，说明原因并公告。董事会秘书有权就被公司不当解聘，向上海证券交易所提交个人陈述报告。
第十条 公司董事会秘书在任职期间具有下列情形之
一的，公司应当自相关事实发生之日起一个月内将其解聘：
（一）本制度第七条规定的任何一种情形；
（二）连续三个月以上不能履行职责；
（三）在履行职责时出现重大错误或疏漏，给公司、投资者造成重大损失的；
（四）违反有关法律法规、规范性文件或《公司章程》等，给公司、投资者造成重大损失的；
（五）有关监管机构认为其不具备继续出任董事会秘书的条件。
第十一条 公司董事会秘书被解聘或辞职离任的，应当
接受公司董事会的离任审查，并办理有关档案文件、具体工作的移交手续。
董事会秘书辞职后未完成上述报告和公告义务的，或者未完成离任审查、文件和工作移交手续的，仍应承担董事会秘书职责。
第十二条 公司董事会秘书空缺期间，公司董事会应当
及时指定一名董事或高级管理人员代行董事会秘书的职责，并报证券交易所备案。
公司董事会未指定代行董事会秘书职责的人员或董事会秘书空缺时间超过三个月的，由董事长代行董事会秘书职责，并在 6 个月内完成董事会秘书的聘任工作。
第三章 职 责
董事会秘书的主要任务是协助董事长和董事处理董事
会的日常工作，协助推进规范董事会建设和运作，负责筹备股东会、董事会及专门委员会会议，保证会议决策符合法定程序，并掌握董事会决议执行情况；负责组织协调信息披露，协调投资者关系；处理与监管部门、中介机构和财经媒体的关系，建立和维护良好的公共关系。
第十三条 董事会秘书主要履行以下职责：
（一）负责公司信息披露事务，制定并完善公司信息披露事务管理制度；
（二）督促公司相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定，协助相关各方及有关人员履行信息披露义务；
（三）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息泄露时，立即向上海证券交易所报告并披露；
（四）组织开展公司治理研究，协助董事长拟定有关重大方案、制订或者修订董事会运行的规章制度，组织落实公司治理有关制度；
（五）筹备董事会会议和股东会会议，参加股东会会议、董事会会议及高级管理人员相关会议，负责股东会、董事会等会议的记录工作并签字；
（六）负责与董事联络，组织向董事提供信息和材料，安排董事调研；与公司有关职能部门和所属企业沟通协调董事会运行、董事履职支撑服务等事项；
（七）负责投资者关系管理，协调公司与证券监管机构、投资者、中介机构及新闻媒体之间的沟通；

（八）关注媒体报道，主动向公司及相关信息披露义务人求证，督促董事会及时披露或澄清，及时回复上市地交易所的问询；
（九）负责公司股权管理事务，负责保管公司股东持股资料。
第十四条 董事会秘书负责公司规范运作培训事务，组织公司董事、高级管理人员及其他相关人员接受相关法律法规和其他规范性文件的培训。
第十五条 董事会秘书作为公司与证券监管部门、证券
交易所的联络人，负责组织准备和及时递交监管部门、证券交易所要求的文件，负责接受监管部门、证券交易所下达的有关任务并组织完成。
第十六条 董事会秘书应提示公司董事、高级管理人员
履行忠实、勤勉义务，协助董事及总裁在行使职权时切实履行有关法律法规、《公司章程》及其他有关规定。如知悉前述人员违反有关法律法规或《公司章程》，做出或可能做出相关决策时，应当及时提醒，予以警示，并立即向有关监管机构和证券交易所报告。
第十七条 当公司董事会秘书由董事兼任时，如某一行
为应由董事及公司董事会秘书分别作出，则该兼任董事及公司董事会秘书的人员不得以双重身份作出。
第十八条 董事会秘书应履行有关法律法规以及有关
监管机构、证券交易所要求履行的其他职责，以及《公司章程》规定的和董事会授予的主要任务和职责。
第十九条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利
条件，公司董事、高级管理人员、内部有关部门、相关工作人员应当配合董事会秘书的履职行为，积极支持董事会秘书依法履行职责。
第二十条 董事会秘书列席董事会会议、总经理办公会
以及董事会专门委员会会议，列席党委前置研究讨论重大经营管理事项的会议。
第二十一条 公司董事会秘书在履行职责的过程中受
到不当妨碍或者严重阻挠时，可以直接向证券交易所报告。
第二十二条 公司董事会秘书应当与公司签订保密协
议，承诺在任期期间及离任后，持续履行保密义务直至有关信息对外披露为止，但涉及公司违法违规行为的信息不属于前述应当履行保密的范围。
第二十三条 公司董事会应当聘请证券事务代表，协助
公司董事会秘书履行职责。
董事会秘书不能履行职责或董事会秘书授权时，证券事务代表应当代为履行职责。在此期间，并不当然免除董事会秘书对其职责所负有的责任。
证券事务代表应当取得上海证券交易所认可的董事会秘书资格证书。

第四章 培 训
第二十四条 公司董事会秘书候选人或证券事务代表
候选人应参加上海证券交易所认可的资格培训，并取得董事会秘书资格培训合格证书。也应根据香港上市规则要求，参加相关专业培训。
第二十五条 公司董事会秘书原则上每两年至少参加
一次由上海证券交易所举办的董事会秘书后续培训。
被上海证券交易所通报批评的公司董事会秘书，应参加上海证券交易所举办的最近一期董事会秘书后续培训。
第五章 法律责任
第二十六条 董事会秘书对公司负有诚信和勤勉的义
务，应遵守有关法律法规、《公司章程》和本制度的规定，忠实、勤勉地履行职责，维护公司利益，不得利用在公司的地位和职权为自己谋私利。董事会秘书在需要把部分职责交与他人行使时，必须经董事会同意，并确保所委托的职责得到依法执行，一旦发生违法行为，董事会秘书应承担相应的责任。
第二十七条 董事会秘书违反有关法律法规和本制度，
情节严重的，将根据有关法律法规和有关监管机构、证券交
易所的规定给予相关惩戒和处罚。
第六章 附 则
第二十八条 本制度所称的“董事会秘书”与香港上市
规则所定义的“公司秘书”一致。根据不同上市地规则，董事会秘书和公司秘书可由同一人担任，也可由不同人担任。
公司董事会秘书如同时担任香港上市规则项下的公司秘书，还应遵守香港上市规则关于公司秘书的相关规定。
第二十九条 本制度未尽事宜，或与有关法律法规、上
市地上市规则和《公司章程》相冲突时，按有关法律法规、上市地上市规则和《公司章程》的规定执行。
第三十条 本制度由公司董事会负责解释。
第三十一条 本制度自公司董事会审议通过之日起生
效实施。