中国国航:中国国际航空股份有限公司董事会审计和风险管理委员会(监督委员会)工作细则

中国国际航空股份有限公司
董事会审计和风险管理委员会（监督委员会）
工作细则
（ 2025 年 12 月 30 日修订）
第一章 总则
第一条 为强化中国国际航空股份有限公司（简称“公
司”）董事会决策功能，加强公司董事会对经理层的有效监督，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》，参考中国证监会颁布的《上市公司治理准则》及《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》（简称“《规范运作》”）、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》(简称“《香港上市规则》”）等公司股票上市地上市监管规则、《中国国际航空股份有限公司章程》（简称“《公司章程》”）及其他有关规定，公司设立董事会审计和风险管理委员会（监督委员会)（以下简称“审计和风险管理委员会”），并制定本工作细则。
第二条 审计和风险管理委员会是公司董事会下设的专
门工作机构，为董事会决策提供咨询和建议，对董事会负责。
审计和风险管理委员会委员须保证足够的时间和精力履行委员会的工作职责，勤勉尽责。公司应为审计和风险管理委员会提供必要的工作条件，审计和风险管理委员会履行
职责时，公司管理层及相关部门须给予配合。
第二章 人员组成
第三条 审计和风险管理委员会由三至五名不在公司担
任高级管理人员的董事组成，其中独立董事应当过半数。审计和风险管理委员会中至少应有一名独立董事具备适当的会计或相关的财务管理专长。审计和风险管理委员会委员须具有能够胜任审计和风险管理委员会工作职责的专业知识和商业经验。
第四条 审计和风险管理委员会人员组成及调整，由董事
长与有关董事协商后提出建议，经董事会审议通过后生效。
第五条 审计和风险管理委员会设主任委员一名，主任委
员应由独立董事中会计专业人士担任，公司董事会任命，负责主持审计和风险管理委员会工作。
第六条 审计和风险管理委员会委员任期与公司董事任
期一致。委员任期届满，可以连选连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自其不再担任董事之时自动失去委员资格，并由公司董事会根据本工作细则第三条至第五条规定补足委员人数。
审计和风险管理委员会委员辞任导致审计和风险管理委员会成员低于法定最低人数，或者欠缺会计专业人士，在新委员就任前，原委员仍应当继续履行职责。
公司董事会须对审计和风险管理委员会委员的独立性
和履职情况进行定期评估，必要时可以更换不适合继续担任的委员。
公司须组织审计和风险管理委员会委员参加相关培训，使其及时获取履职所需的法律、会计和公司监管规范等方面的专业知识。
第三章 职责权限
第七条 审计和风险管理委员会的主要职责权限为：
（一）负责任免、监督及评估外部审计相关工作。
1.向公司董事会提议外部审计机构的委任、重新委任及罢免，根据相关授权批准外部审计机构的薪酬和聘用条款，及处理任何有关该外部审计机构的辞职或解聘的问题；
2.按适用的标准审查并监督外部审计机构是否独立客观及审计程序是否有效，监督和评估外部审计机构是否勤勉尽责；
3.就外部审计机构提供非审计服务制定政策，并予以执行。评估、监察外部审计机构提供非审计服务的独立性和客观性等；
4.在审计工作开始前与外部审计机构讨论审计性质、范畴及有关披露责任；讨论和沟通审计范围、审计计划、审计方法及在审计中发现的重大事项；
5.审查外部审计机构向管理层提交的审核情况相关说明、审计师就会计记录、财务账目和控制系统向管理层提出
的任何重大疑问和管理层作出的回应；确保公司董事会及时回应年审注册会计师提交管理层的审核情况相关说明中的事项；
6.督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度。
（二）指导、监督及评估公司的内部审计工作，协调内外部审计工作。
1.指导和监督内部审计制度的建立和实施；
2.审阅公司年度内部审计工作计划和重点审计任务，督促公司内部审计计划的实施；
3.指导内部审计部门有效运作。内部审计部门应当向审计和风险管理委员会报告工作，内部审计部门提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况应当同时报送审计和风险管理委员会；
4.审阅内部审计工作报告，评估内部审计工作的成果，督促重大问题的整改；
5.向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等；
6.就聘任或者解聘公司财务负责人、内部审计机构负责人向董事会提出建议；
7.督导内部审计部门至少每半年对公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易、提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情况，大额资金往来以及与董事、高级管理人员、控股股东、实际
控制人及其关联人资金往来情况进行一次检查，出具检查报告并提交审计和风险管理委员会；
8.审计和风险管理委员会应当根据内部审计部门提交的内部审计报告及相关资料，对公司内部控制有效性出具书面的评估意见，并向董事会报告。审计和风险管理委员会认为公司内部控制存在重大缺陷或者重大风险的，董事会应当及时向上市地交易所报告并予以披露；
9.负责协调公司管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构之间的沟通，确保内部审计获得足够的运作资源和适当地位，并审查其成效。
（三）审核公司的财务信息及其披露。
1.审阅公司财务报告及定期报告中的财务信息，对报告的真实性、准确性和完整性提出意见；
2.检查公司财务、会计政策，重点关注公司财务报告的重大会计和审计问题，包括重大会计差错调整、重大会计政策及估计变更、涉及重要会计判断事项、导致非标准意见审计报告的事项等；
3.特别关注是否存在与财务报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性；
4.就财务报告问题，督促公司相关责任部门制定整改措施和整改时间，进行后续审查，监督整改措施的落实情况；
5.委员应与外部审计机构每年至少召开两次会议。
（四）指导、监督、评价风险管理、内部控制及合规管理相关工作。

1.检查公司贯彻执行有关法律法规和规章制度的情况，指导审查公司风险管理体系、内部控制体系、合规管理体系和违规经营投资责任追究工作体系建设，确保管理层建立有效的监控系统；
2.对公司的财务监控以及风险管理、内部控制、合规管理、违规经营投资责任追究工作体系及相关制度的有效性及其实施情况进行评估，评价公司风险投资（包括但不限于金融衍生工具）的管控细则和操作规范的有效性，审议公司的风险投资战略及方案；
3.审阅内部控制审计机构出具的内部控制审计计划和审计报告，与内部控制审计机构沟通发现的问题与改进方法；
4.主动或应公司董事会委派，就有关风险管理和内部控制事宜的重要调查结果和管理层对调查结果的回应进行研究；
5.公司存在内部控制重大缺陷，或者被认定存在财务造假、资金占用、违规担保等问题的，委员会应当督促公司做好后续整改与内部追责等工作，督促公司制定整改方案和整改措施并限期内完成整改。
（五）行使《公司法》规定的监事会的职权，包括但不限于：
1.检查公司财务；
2.监督董事、高级管理人员执行职务的行为；
3.当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

4.提议召开临时董事会会议；
5.提议召开临时股东会会议，并在董事会不履行法律规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；
6.向股东会会议提出提案；
7.监事会行使的其他职权。
（六）其他相关工作。
1.检查董事会决议执行、董事会授权行使情况，按照规定组织开展投资项目后评价工作，并向董事会提出意见；
2.监督内外部审计、国资监管、专项督察检查等发现问题的整改，推动成果运用；
3.负责公司关联交易控制和日常管理；审核公司的重大关联交易事项，并形成书面意见，提交公司董事会审议；
4.审计和风险管理委员会在监督检查中，发现公司经营行为可能危及公司资产安全、造成资产流失或者侵害公司股东权益等紧急情况，以及重大财务违规、重大财务风险的，应当立即向董事会和上级主管部门报告；
5.建立并检查举报政策及系统，让员工及其他与公司有往来者可暗中及以不具名方式向审计和风险管理委员会提出其对任何可能关于公司的不当事宜的关注，并确保有适当安排，让公司对此等事宜作出公平独立的调查及采取适当行动；
6.编制并披露委员会年度履职情况，主要包括其履行职责及行使职权的情况、会议的召开情况等。

（七）法律、行政法规、监管机构、公司上市地交易所上市规则、《公司章程》规定及公司董事会授权的其他事项及法律法规和上市地交易所相关规定中涉及的其他事项。
第八条 审计和风险管理委员会表决通过的决议应提交
公司董事会审议。如审计和风险管理委员会发现有任何地方需要改善，应提出建议。
下列事项应当经审计和风险管理委员会全体委员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律法规、上市地监管规则及《公司章程》规定的其他事项。
第九条 公司相关职能部门应积极为审计和风险管理委
员会履行职责提供协助并创造必要的条件，如介绍情况、提供材料、协调与会计师事务所的沟通等。
第四章 年度财务报告工作规程
第十条 每一个会计年度结束后，审计和风险管理委员
会应当于年度审计工作开始前，与负责公司年度审计工作的
会计师事务所协商确定年度财务报告审计工作的时间安排。
审计和风险管理委员会应当督促会计师事务所在约定时限内提交审计报告，并以书面意见形式记录督促的方式、次数和结果以及相关负责人的签字确认。
第十一条 审计和风险管理委员会应当在为公司提供年
度财务报告审计的注册会计师进场前审阅公司编制的财务会计报表，形成书面意见。
审计和风险管理委员会应当在年审注册会计师进场后加强与年审注册会计师的沟通，就在审计过程中发现的重大事项进行讨论，并在年审注册会计师出具初步审计意见后再一次审阅公司财务会计报表和审计意见，形成书面意见。
第十二条 审计和风险管理委员会应当对年度财务报告
进行表决，经全体成员过半数同意后提交公司董事会审议；同时，审计和风险管理委员会应当向公司董事会提交会计师事务所从事本年度公司审计工作的总结报告和下年度续聘或改聘会计师事务所的决议。
审计和风险管理委员会关于公司年度财务报告审计工作形成的文件均应在公司年度报告中予以披露。
第五章 议事规则和保障
第十三条 审计和风险管理委员会会议分为例会和临时
会议，会议由主任委员召集和主持，主任委员不能或拒绝履行职责时应指定一名独立董事委员代为履行职责，例会每年
至少召开四次，临时会议由两名以上审计和风险管理委员会委员提议或审计和风险管理委员会主任委员认为有必要时召开。
审计和风险管理委员会须每年至少召开一次无管理层参加的与外部审计机构的单独沟通会议。董事会秘书可以列席会议。
会