中国国航:中国国际航空股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度

中国国际航空股份有限公司
内幕信息知情人登记管理制度
（ 2025 年 12 月 30 日修订）
第一章 总则
第一条 为进一步规范中国国际航空股份有限公司（以
下简称“公司”）内幕信息及知情人行为的管理，加强内幕信息保密工作，维护公司信息披露的公平原则，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司信息披露管理办法》（以下简称《管理办法》）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）、中国证监会《上市公司监管指引第 5 号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第2 号——信息披露事务管理》以及《中国国际航空股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）、《信息披露事务管理办法》等有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 内幕信息的管理工作由董事会负责，董事会应当
保证内幕信息知情人档案真实、准确和完整，董事长为主要责任人，董事会秘书负责办理公司内幕信息知情人的登记入档和报送事宜，董事长与董事会秘书应当对内幕信息知情人档案的真实、准确和完整签署书面确认意见。公司董事会办公室协助董事会秘书工作，是公司信息披露管理、投资者关
系管理、内幕信息登记备案的日常办事机构，具体承担内幕信息知情人的建档、登记、汇总、申报等工作。公司各部门、各分（支）机构应当指定专人负责其所在部门产生的内幕信息的内幕信息知情人登记、传递等工作；各子公司、分公司及公司能够对其实施重大影响的参股公司（以下简称“重要参股公司”）应当指定专门机构具体承担所在单位产生的内幕信息的内幕信息知情人的登记、报告等相关工作。
第三条 公司董事、高级管理人员和其他内幕信息知情人
应做好内幕信息的保密工作。未经董事会批准同意，公司任何部门和个人不得向外界泄露、报道、传送有关公司内幕信息及信息披露的内容。
第四条 本制度适用于公司董事、高级管理人员和公司各
部门、分公司、控股子公司、重要参股公司以及本制度所规定的其他内幕信息知情人。
第二章 内幕信息及内幕信息知情人
第五条 内幕信息是指《证券法》所规定的涉及上市公司
的经营、财务或者对公司股票及其衍生品种交易的市场价格有重大影响的尚未公开的信息，以及所列对公司股票、债券或者股票在国务院批准的其他全国性证券交易场所交易的公司的股票交易价格产生较大影响的重大事件。
本制度所指内幕信息包括但不限于：

（一） 公司的经营方针和经营范围的重大变化；
（二）公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资产总额百分之三十，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三十；
（三） 公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关
联交易，可能对公司
的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；
（四） 公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的
违约情况；
（五） 公司发生重大亏损或者遭受重大损失；
（六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；
（七）公司的董事或者经理发生变动，董事长或者总经理无法履行职责；
（八）持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；
（九）公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；
（十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；
（十一）公司涉嫌犯罪被司法机关立案调查，公司的控
股股东、实际控制人、公司董事、高级管理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施；
（十二）公司债券信用评级发生变化；
（十三）公司股权结构或者生产经营状况的重大变化；
（十四）公司重大资产抵押、质押、出售、转让、报废；
（十五）公司新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十；
（十六）公司放弃债权或者财产超过上年末净资产的百分之十；
（十七）公司发生超过上年末净资产百分之十的重大损失；
（十八）公司收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、分拆上市、回购股份等重大事项；
（十九）国务院证券监督管理机构认定的对证券交易价格有显著影响的其他重要信息；
（二十）法律、行政法规、部门规章、上市地证券监管机构及上市地交易所规定的其他事项。
第六条 根据《证券法》相关规定，本管理制度所称内幕
信息知情人包括但不限于：
（一）公司及其董事、高级管理人员；
（二）持有公司百分之五以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员，公司的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；
（三）公司控股或者实际控制的公司及其董事、监事、
高级管理人员；
（四）由于所任公司职务或者因与公司业务往来可以获取公司有关内幕信息的人员；
（五）公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员；
（六）因职务、工作可以获取内幕信息的证券交易场所、证券公司、证券登记结算机构、证券服务机构的有关人员；
（七）因职责、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员；
（八）因法定职责对证券的发行、交易或者对公司及其收购、重大资产交易进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、上市地证券监管机构的工作人员；
（九）法律、行政法规、部门规章、上市地证券监管机构及上市地交易所规定的其他可以获取内幕信息的人员。 第三章 内幕信息知情人登记备案及内幕信息的保密管理
第七条 公司对内幕信息知情人实施登记备案制度，建立
内幕信息知情人档案。在内幕信息依法公开披露前，公司相关单位应当根据本制度及相关规定填写公司内幕信息知情人档案，及时记录商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、传递、编制、决议、披露等环节的内幕信息知情人名单,及其知悉内幕信息的时间、地点、依据、方式、内容等
信息。内幕信息知情人应当进行确认。
第八条 内幕信息知情人的登记备案流程如下：
（一）当内幕信息发生时，产生内幕信息的相关单位应当向全部内幕信息知情人通报有关法律法规对内幕信息知情人的相关规定，及时组织相关内幕信息知情人填写内幕信息知情人登记表，要求内幕信息知情人签署保密协议，按照本制度填写上市公司内幕信息知情人档案，做好相关信息记录；
（二）产生内幕信息的相关单位及时向公司董事会办公室报送发生的内幕信息情况，并将内幕信息知情人登记表及保密协议一并报送；
（三）公司董事会办公室在接到内幕信息相关材料后，及时对报告的内幕信息情况进行识别、审查，董事会秘书审核确认后归档；
（四）董事会办公室根据上市地证券监管机构的要求履行申报审批流程后，向上市地证券监管机构及上市地交易所报送相关材料。在报送内幕信息知情人档案和重大事项进程备忘录时应当出具书面承诺，保证所填报内幕信息知情人信息及内容的真实、准确、完整。
第九条 公司的股东、实际控制人及其关联方研究、发起
涉及上市公司的重大事项，以及发生对公司证券交易价格有重大影响的其他事项时，应当填写本单位内幕信息知情人档案。
证券公司、证券服务机构接受委托开展相关业务，该受
托事项对公司证券交易价格有重大影响的，应当填写本机构内幕信息知情人档案。
收购人、重大资产重组交易对方以及涉及公司并对公司证券交易价格有重大影响事项的其他发起方，应当填写本单位内幕信息知情人档案。
上述主体应当保证内幕信息知情人档案的真实、准确和完整，根据事项进程将内幕信息知情人档案分阶段送达公司，完整的内幕信息知情人档案的送达时间不得晚于内幕信息公开披露的时间。内幕信息知情人档案应当按照规定要求进行填写，并由内幕信息知情人进行确认。
公司应当做好其所知悉的内幕信息流转环节的内幕信息知情人的登记，并做好本条第一款至第三款涉及各方内幕信息知情人档案的汇总。
第十条 公司在披露内幕信息前按照相关法律法规和政
策要求需经常性向相关行政管理部门报送信息的，在报送部门、内容等未发生重大变化的情况下，可将其视为同一内幕信息事项，在同一张表格中登记行政管理部门的名称，并持续登记报送信息的时间。除上述情况外，内幕信息流转涉及到行政管理部门时，公司应当按照一事一记的方式在知情人档案中登记行政管理部门的名称、接触内幕信息的原因以及知悉内幕信息的时间。
第十一条 公司董事会应当保证内幕信息知情人档案真
实、准确和完整，公司董事长为主要责任人。公司董事会秘书负责办理公司内幕信息知情人的登记入档和报送事宜。公
司董事长与董事会秘书应当在前款规定的书面承诺上签署确认意见。公司董事会办公室是公司内幕信息知情人的归口管理部门。
第十二条 公司发生下列事项的，应当按照本章及相关
上市地交易所的规定报送内幕信息知情人档案信息：
（一）重大资产重组；
（二）高比例送转股份；
（三）导致实际控制人或第一大股东发生变更的权益变动；
（四）要约收购；
（五）发行证券；
（六）合并、分立、分拆上市；
（七）回购股份；
（八）上市地证券监管机构及上市地交易所要求的其他可能对公司股票及其衍生品种的市场价格有重大影响的事项。
第十三条 公司应当按照《证券法》所规定的内幕信息
知情人范围，根据内幕信息的实际扩散情况，真实、准确、完整地填写内幕信息知情人档案并向上交所报送。公司如发生第十二条（一）至（七）项所列事项的，报送的内幕信息知情人至少包括下列人员：
（一）公司及其董事、高级管理人员；
（二）公司控股股东、第一大股东、实际控制人，及其董事、监事、高级管理人员；

（三）公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员（如有）；
（四）相关事项的提案股东及其董事、监事、高级管理人员（如有）；
（五）为该事项提供服务以及参与本次方案的咨询、制定、论证等各环节的相关专业机构及其法定代表人和经办人（如有）；
（六）接收过公司报送信息的行政管理部门及其经办人员（如有）；
（七）前述（一）至（六）项自然人的配偶、子女和父母；
（八）其他通过直接或间接方式知悉内幕信息的人员及其配偶、子女和父母。
第十四条 内幕信息知情人档案应当包括：
（一）姓名或名称、身份证件号码或统一社会信用代码；
（二）所在单位、部门、职务或岗位（如有）、联系电话，与公司的关系；
（三）知悉内幕信息时间、方式、地点；
（四）内幕信息内容与所处阶段；
（五）登记时间、登记人等其他信息。
前款规定的知悉信息时间是指内幕信息知情人知悉或应当知悉内幕信息的第一时间；前款规定的知悉内幕信息的方式包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等；内幕信息所处阶段，包括商议筹划，论证咨询，合同订
立，公司内部的报告、传递、编制、决议等。
第十五条 公司进行收购、重大资产重组、发行证券、
合并、分立、分拆上市、回购股份等重大事项时，产生内幕信息的相关单位除按照要求填写内幕信息知情人登记表外，还应当编写重大事项进程备忘录。重大事项进程备忘录应真实、准确、完整地记载重大事项的每一具体环节和进展情况，包括但不限于方案论证、接洽